OAS S.A. - Em recuperação judicial presta informações sobre as negociações mantidas com determinados detentores de senior notes 8.25% da OAS investments GmbH, senior notes 8.00% da OAS finance limited e perpetual notes 8.875% da OAS finance limited e a Brookfield Asset Management Inc., e sobre a aprovacao do seu plano de recuperação
SÃO PAULO, 18 de Dezembro de 2015 /PRNewswire/ -- OAS S.A. – Em Recuperação Judicial (em conjunto com determinadas afiliadas também sujeitas a recuperação judicial, a "Companhia") anunciou no dia de hoje que continua mantendo tratativas e chegou a um acordo com determinados detentores de notes ou administradores de sociedades detentoras de tais notes (os "Notes," sendo os detentores dos Notes, em conjunto com os administradores das sociedades detentoras dos Notes, os "Noteholders") e a Brookfield Asset Management Inc. (conjuntamente com suas afiliadas e os respectivos veículos por elas controlados, a "Brookfield"), com relação a um plano de recuperação para a Companhia, e que o plano de recuperação da Companhia, apresentado na Assembleia Geral de Credores ocorrida em 17 de dezembro de 2015, foi aprovado pelos credores.
Em 19 de Outubro de 2015, a Companhia, os Noteholders e a Brookfield celebraram acordo de confidencialidade (conforme aditados, os "Acordos de Confidencialidade") para facilitar as discussões entre os Noteholders, a Companhia e a Brookfield relacionadas às possíveis alternativas de reestruturação da Companhia (a "Reestruturação"), bem como aos termos e condições com que a Companhia concordaria em implementar um processo judicial de alienação junto ao Juízo da 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais e Conflitos Relacionados à Arbitragem do Foro da Capital da Estado de São Paulo (a "Alienação Judicial da Invepar"), no âmbito do qual a Brookfield participaria mediante oferta para adquirir todas as ações de emissão da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. (a "Invepar" e, as ações de emissão da Invepar, as "Ações Invepar") de titularidade da Companhia (a "Potencial Operação").
De acordo com os Acordos de Confidencialidade, conforme alterações, a Companhia concordou em divulgar publicamente, quando do término do prazo estabelecido nos referidos instrumentos, determinadas informações relacionadas com as tratativas mantidas entre a Companhia, os Noteholders e Brookfield a respeito da Reestruturação e da Potencial Operação (as "Informações Confidenciais").
As informações incluídas neste comunicado oficial e certas informações publicadas no website da Companhia, aqui mencionadas, estão sendo fornecidas para satisfazer as obrigações de divulgação pública de todas as informações relevantes e certas outras Informações Confidenciais previstas nos Acordos de Confidencialidade. Os Acordos de Confidencialidade foram extintos, nos termos nele previstos, exceto se de outra forma estiver previsto nos Acordos de Confidencialidade.
Discussões entre a Companhia, os Noteholders e a Brookfield
Durante as semanas dos dias 19 e 26 de Outubro e 2 de Novembro de 2015, representantes da Companhia, seus assessores financeiros e legais (os "Representantes da Companhia") se reuniram em Nova Iorque com os representantes dos Noteholders e os seus assessores financeiros e legais (os "Representantes dos Noteholders") e representantes da Brookfield e seus assessores legais (os "Representantes da Brookfield") para discutir a Reestruturação e a Potencial Operação. Em 22 de Outubro de 2015, os Representantes da Companhia apresentaram aos Representantes dos Noteholders um quarto term sheet contendo os termos da Reestruturação (o "Quarto Term Sheet da Companhia"). Em 23 de Outubro de 2015, os Representantes dos Noteholders apresentaram aos Representantes da Companhia um quarto term sheet contendo os possíveis termos da Reestruturação (o "Quarto Term Sheet dos Noteholders").
Durante as reuniões que aconteceram durante a semana do dia 19 de Outubro de 2015, os Representantes da Brookfield notificaram os Representantes dos Noteholders e os Representantes da Companhia sobre o seu interesse de apresentar proposta na Alienação Judicial da Invepar, proposta essa no valor de R$ 1,350 bilhões pelas Ações Invepar (o "Preço Proposto"), condicionado (i) à aprovação pelos credores e homologação judicial do plano de recuperação contendo o processo competitivo nos termos dos artigos 60 e 142 da Lei de Falências; e (ii) à negociação de termos e condições aceitáveis de uma proposta de compra e documentos relacionados. Durante tais reuniões, as partes também negociaram proposta de aditamento dos termos do Financiamento DIP a ser desembolsado pela Brookfield (o "Financiamento DIP"), os quais foram firmados entre a Brookfield e o Grupo OAS em 14 de Maio de 2015. Os termos para o aditamentos do Financiamento DIP previam (i) o desembolso de R$225.000.000,00, (ii) uma taxa de juros equivalente a 100% da Taxa DI acrescido de um spread de 13.06% a.a., (iii) o prazo de vencimento de 18 meses, (iv) um commitment fee não superior a 2% do valor de face do Financiamento DIP, e (v) um disbursement fee não superior a 1% do valor de face do Financiamento DIP. Os demais termos originais do Financiamento DIP permaneceriam inalterados, inclusive as proteções para participação do processo competitivo e o right to top, muito embora os Noteholders tenham proposto o cancelamento do right to top na hipótese de rescisão do contrato de compra e venda das Ações Invepar, e a Brookfield não tenha aprovado tais modificações aos termos originais do Financiamento DIP. Uma minuta de uma carta de compromissos e seus respectivos anexos contendo a proposta de modificação do Financiamento DIP foi apresentada pelos Representantes da Brookfield aos Representantes dos Noteholders ("Proposta de Aditamento ao Financiamento DIP"). A Companhia apresentou sugestão de alteração à Proposta de Aditamento ao Financiamento DIP e a compartilhou com os Representantes dos Noteholders.
Ainda nessas reuniões, os Representantes dos Noteholders notificaram os Representantes da Companhia e os Representantes da Brookfield que iriam preparar um acordo de apoio ao plano de recuperação judicial da Companhia (o "Plano") prevendo que a Brookfield compareceria e participaria da Alienação Judicial da Invepar, com a apresentação de proposta de compra das Ações Invepar no valor do Preço Proposto, sem previsão de ajuste futuro (as is, where is), desde que (1) os documentos finais fossem negociados em termos e condições satisfatórios aos Noteholders, (2) os termos e condições pendentes do Plano fossem acordados de forma aceitável aos Noteholders, (3) o Plano contivesse as demais condições estabelecidas no Quarto Term Sheet dos Noteholders, e (4) uma minuta do Plano fosse apresentada em forma e conteúdo aceitável pelos Noteholders.
Durante a semana do dia 24 de Outubro de 2015, os Representantes da Brookfield entregaram aos Representantes da Companhia e aos Representantes dos Noteholders uma minuta de oferta vinculante ("Oferta da Brookfield", tal como alterada na forma aqui descrita) contendo o Preço Proposto e outros termos e condições de acordo com os quais a Brookfield estaria disposta a apresentar uma oferta para a aquisição da Ações Invepar na Alienação Judicial da Invepar. Reuniões foram realizadas com a presença dos Representantes da Companhia, os Representantes dos Noteholders e os Representantes da Brookfield em que os termos e condições da Oferta da Brookfield foram discutidos. Adicionalmente, os Representantes da Companhia e os Representantes dos Noteholders discutiram os termos do Plano.
Durante a semana que se iniciou no dia 2 de Novembro de 2015, as discussões relativas à Oferta da Brookfield, ao Plano, à Potencial Operação e à Reestruturação continuaram. Em relação a tais discussões, os Representantes da Companhia compartilharam com os Representantes dos Noteholders e os Representantes da Brookfield uma minuta do Plano, e os Representantes dos Noteholders e os Representantes da Brookfield apresentaram seus comentários à tal minuta. De acordo com os termos e condições do Quarto Term Sheet dos Noteholders, o Plano em negociação deveria ter como premissa e condição a alienação das Ações Invepar em valor não inferior ao Preço Proposto, em dinheiro, bem como em uma proposta firme, pela Brookfield, com base na Oferta da Brookfield pelo Preço Proposto. Adicionalmente, determinados anexos ao Plano foram compartilhados com os Representantes dos Noteholders, incluindo term sheets e minutas de acordos relacionados aos instrumentos financeiros a serem emitidos nos termos do Plano (os "Documentos para Implementação do Plano") e a minuta de instrumento de acordo relativo a determinadas ações judiciais (o "Acordo Ações Judiciais").
Em uma ou mais conferências telefônicas realizadas durante a semana do dia 9 de Novembro de 2015, os Representantes da Companhia compartilharam, verbalmente, com os Representantes dos Noteholders determinadas informações relacionadas à potencial venda de ativos da divisão de investimentos da Companhia além das Ações Invepar, incluindo a informação de que (a) os únicos ativos com razoável certeza de venda são (a.i) a participação acionária detida na SAMAR – Soluções Ambientais de Araçatuba S.A., em relação a qual a Companhia assinou uma oferta vinculante, (a.ii) Arena Grêmio, e (a.iii) OAS Óleo e Gás S.A., bem como (b) a estimativa do valor consolidado a ser obtido com a alienação desses ativos seria de aproximadamente R$125-140 milhões, sendo que tal montante seria provavelmente suficiente para assegurar que a Companhia cumpra com determinadas obrigações assumidas no Plano. Além disso, os Representantes da Companhia discutiram com os Representantes dos Noteholders e os Representantes da Brookfield a possibilidade de a Invepar vender todos, ou parte dos ativos da LAMSAC, ou toda, ou parte da participação acionária detida indiretamente pela Invepar na LAMSAC (quaisquer dessas vendas de ativos, ou de participação acionária, uma "Venda LAMSAC") em conexão com a Restruturação, e que a Companhia pudesse exercer seus direitos de voto (ou causar os membros da diretoria da Invepar designados pela Companhia para exercer seus direitos de voto) em favor da Venda LAMSAC. Tais partes também discutiram os termos e condições por meio das quais uma Venda LAMSAC poderia ocorrer. Especificamente, tais partes discutiram que uma Venda LAMSAC poderia ocorrer desde que:
- a Venda LAMSAC fosse feita através da melhor proposta, dentro do escopo de um processo competitivo de venda por propostas exclusivamente em dinheiro, sendo que o valor liquido a ser recebido pela Invepar deveria ser o maior entre (a) R$ 2.000.000,00 (dois bilhões de reais) e (b) uma quantia suficiente para pagar integralmente certos debenturistas ("os Debenturistas Invepar") dos quais a Invepar e devedora.
- fosse dada à Brookfield a possibilidade de apresentar uma proposta no processo de venda relacionado à Venda LAMSAC, garantindo-lhe acesso aos mesmos documentos e desde que fosse tratada em iguais condições aos outros ofertantes;
- Invepar lançasse um processo de resgate antecipado (um "Processo de Regaste Antecipado Obrigatório") ou uma oferta de aquisição (uma "Oferta de Aquisição") na forma prevista na escritura de emissão que regula as Debentures Invepar; e
- os recursos provenientes da Venda da LAMSAC fossem efetivamente utilizados dentro de 30 dias contados do recebimento dos recursos para pagamento integral dos detentores da Debentures Invepar, em conexão com tal Processo de Regaste Antecipado Obrigatório ou Oferta de Aquisição.
Os Representantes da Companhia discutiram com os Representantes da Brookfield e os Representantes dos Noteholders que a melhor proposta selecionada pela Invepar no processo competitivo de venda relacionado à Venda da LAMSAC poderia contemplar um pagamento inicial inferior ao preço total de venda, e o pagamento diferido em dinheiro do saldo do preço total de venda, desde que:
- o ofertante tivesse, na data da apresentação da proposta, (a) um crédito corporativo internacional cuja classificação seja igual ou superior a BB/Ba2 (dois níveis abaixo do grau de investimento) ou (b) se tal ofertante tivesse um rating de crédito corporativo que fosse inferior a BB / Ba2 (dois níveis abaixo do grau de investimento), e tivesse obtido e apresentasse evidências de uma carta de crédito de um banco de primeira linha no Brasil garantindo o pagamento do montante a ser pago por meio dos pagamentos em dinheiro diferidos,
- a proposta incluísse (a) pelo menos 50% (cinqüenta por cento) do preço total de compra, a ser pago na data em que a proposta fosse aceita como sendo a melhor, (b) um preço total de compra, em valor presente, que fosse igual a pelo menos R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), utilizando uma taxa de desconto igual à maior entre (x) a taxa de juros aplicável às Debêntures Invepar e (y) 17% (dezessete por cento) ao ano, (c) um plano de pagamento em dinheiro diferido que resultasse no pagamento integral do preço total de compra em até 1 (um) ano, a partir da data em que a proposta fosse aceita como sendo a melhor, (d) pagamento inicial e diferidos, denominados em reais e pagos em dinheiro, e (e) até que o valor total da compra fosse pago integralmente, um penhor ou alienação fiduciária sobre as participações acionárias da Invepar na LAMSAC que são objeto da proposta, para garantir a obrigação do ofertante para fazer os pagamentos em dinheiro diferidos.
Em 15 de Novembro de 2015, os Representantes da Brookfield comunicaram aos Representantes da Companhia que a Brookfield não tinha mais intenção de firmar a Oferta da Brookfield ou de aditar os instrumentos do Financiamento DIP naquele momento.
Em 17 de Novembro de 2015, a pedido da Companhia, a Brookfield informou quais seriam os pontos negociais que precisariam ser revistos e acordados para que a Brookfield retomasse as negociações, quais sejam: (i) a assinatura de aditivo ao acordo de acionistas da Invepar em termos e condições satisfatórios à Brookfield, a exclusivo critério da Brookfield, como condição precedente para o fechamento da Oferta da Brookfield; (ii) o direito da Brookfield de terminar a Oferta da Brookfield, em razão da due diligence ABC não ter sido concluída de forma satisfatória à Brookfield, a exclusivo critério da Brookfield, e (iii) a modificação do direito da Brookfield de cobrir oferta, anteriormente estabelecido no Financiamento DIP, para que ele se encerre em caso de rescisão da Minuta de Oferta, se (iii.a) o vencimento do Financiamento DIP ocorrer (1) na data de fechamento da aquisição das Ações Invepar ou (2) 6 (seis) meses após a rescisão da Minuta de Oferta, e (iii.b) a alienação das Ações Invepar a um terceiro, durante o período de 6 (seis) meses (em que não há direito de cobrir a oferta), hipótese na qual a Brookfield terá o direito de receber a break-up fee de R$ 67,5 milhões (5% do Preço Proposto). Desde então, os Representantes da Companhia, os Representantes dos Noteholders e os Representantes da Brookfield continuaram a discutir a Oferta da Brookfield e os topping rights. No curso de tais discussões, todas as partes concordaram que a Companhia não proporcionaria nenhuma modificação aos termos e condições existentes do Financiamento DIP.
Os Representantes dos Noteholders informaram aos Representantes da Companhia que não estariam mais preparados para apoiar o Plano, conforme delineado acima. O Quarto Term Sheet dos Noteholders previu então que o Plano seria condicionado (i) à venda das Ações Invepar por preço não inferior ao Preço Proposto, em dinheiro, (ii) à assinatura da Oferta da Brookfield pela Brookfield (ou outra oferta em forma e substância idêntica à Oferta da Brookfield) por qualquer vencedor da Alienação Judicial da Invepar (a "Proposta Alternativa"), e (iii) à existência de uma cláusula prevendo a resolução do Plano, caso ocorra um dos seguintes eventos: (iii.a) a rescisão da Oferta da Brookfield (ou da Proposta Alternativa), ou (iii.b) a não ocorrência do fechamento da Oferta da Brookfield (ou da Proposta Alternativa) até 31 de Março de 2016 (prazo este prorrogável, de acordo com a Minuta da Oferta ou Proposta Alternativa).
Tendo em vista o status atual das negociações com Brookfield, a Companhia pediu aos Noteholders que considerem planos de recuperação alternativos. Estas alternativas foram descritas em uma apresentação realizada pelos Representantes da Companhia aos Noteholders e aos Representantes dos Noteholders em 16 de Novembro de 2015 (a "Apresentação da Companhia"). Como uma das possíveis alternativas, a Companhia sugeriu que os Noteholders assumam a posição da Companhia de acionista da Invepar, tornando-se acionistas indiretos da Invepar, possivelmente com a perspectiva de vender as Ações Invepar em uma data futura. A Companhia confirmou que, nos termos de tal plano, os Noteholders estariam vinculados ao acordo de acionistas existente entre os atuais acionistas da Invepar. A fim de viabilizar o entendimento e a avaliação de tal proposta pelos Noteholders, a Companhia explanou aos Noteholders e/ou a seus assessores diversos aspectos relevantes do referido acordo de acionistas. Estes aspectos estão sumarizados a seguir, e cada um deles também discutido no contexto da Potencial Operação.
- A transferência de ações depende da observância do direito de preferência outorgado a cada acionista da Invepar. Tal direito confere a cada acionista um período de 30 (trinta) dias durante o qual poderá indicar seu interesse em adquirir as Ações Invepar nos mesmos termos de proposta de aquisição oferecida por terceiro. O adquirente das Ações Invepar ficará sujeito às condições do acordo de acionistas.
- Os acionistas da Invepar concordaram com algumas cláusulas de não-concorrência, incluindo a necessidade de que os acionistas direcionem à Invepar oportunidades de concessões. Adicionalmente, também foi acordado que deverá ser concedida à Companhia a oportunidade de executar os serviços associados a quaisquer concessões da Invepar.
- Os acionistas da Invepar concordaram com uma lista de providências e operações importantes que a Invepar pode assumir apenas mediante consenso unânime entre todos os acionistas Invepar, incluindo, sem limitação (a) a aprovação do plano anual de negócios, (b) a emissão de novas ações ou títulos de dívida conversíveis em ações, (c) a distribuição de dividendos, (d) a assunção de endividamento relevante ou outorga de garantias, (e) a transferência ou oneração de ativos relevantes, e (f) a transferência das Ações Invepar a terceiros que não sejam parte do acordo de acionistas, conforme permitido.
Em relação às discussões relativas aos planos de recuperação alternativos, em 22 de Novembro de 2015, os Representantes da Companhia enviaram aos Representantes dos Noteholders um term sheet contendo uma estrutura alternativa para o Plano (o "Term Sheet Estrutura Alternativa" e "Estrutura Alternativa", respectivamente), a qual seria implementada na hipótese de as Ações Invepar não serem vendidas na Alienação Judicial da Invepar ou até a data estabelecida no Term Sheet Estrutura Alternativa.
Durante a semana de 23 de Novembro de 2015, os Representantes dos Noteholders informaram os Representantes da Companhia que, muito embora os termos e condições previstos no Term Sheet Estrutura Alternativa não fossem aceitáveis aos Noteholders, eles estariam dispostos a incluir disposições no Plano para contemplar a Estrutura Alternativa de forma adaptada. Desde então, os Representantes da Companhia e os Representantes dos Noteholders vêm discutindo a Estrutura Alternativa, resultando em uma versão revisada e acordada do Plano que incorpore a Estrutura Alternativa para que, na hipótese de a Oferta da Brookfield ou a Proposta Alternativa não ser a vencedora da Alienação Judicial da Invepar, as Ações Invepar sejam transferidas para um veículo de propósito específico de titularidade de determinados credores, que poderá aliená-las posteriormente.
Em adição às isenções de responsabilidade e qualificações previstas nos próprios materiais, todas as declarações feitas no Quarto Term Sheet dos Noteholders, na Proposta de Aditamento ao Financiamento DIP, na Oferta da Brookfield, no Plano, nos Documentos para Implementação do Plano, no Acordo Ações Judiciais, na Apresentação da Companhia e em qualquer outro documento disponibilizado no âmbito deste comunicado, são de natureza de discussões de acordo e compromisso, e não têm a intenção de ser e não constituem representações de quaisquer fatos ou admissão de qualquer responsabilidade, e foram feitas com o propósito de se tentar chegar a um compromisso consensual e acordo. Nada contido no Quarto Term Sheet dos Noteholders, na Proposta de Aditamento ao Financiamento, na Oferta da Brookfield, no Plano, nos Documentos para Implementação do Plano, no Acordo Ações Judiciais, na Apresentação da Companhia e em qualquer outro documento disponibilizado no âmbito deste comunicado tem a intenção de, ou deve ser interpretado como admissão ou renúncia de quaisquer direitos, medidas, ações, ou causas de pedir ou defesas. As informações contidas no Quarto Term Sheet dos Noteholders, na Proposta de Aditamento ao Financiamento DIP, na Oferta da Brookfield, no Plano, nos Documentos para Implementação do Plano, no Acordo Ações Judiciais, na Apresentação da Companhia e em qualquer outro documento disponibilizado no âmbito deste comunicado são unicamente para o fim de discussões e não devem constituir um compromisso para votar a favor ou consumar qualquer operação aqui descrita. Os Noteholders informaram à Companhia que nenhum dos Noteholders detém, de forma temporária, informações privilegiadas ou de caráter fiduciário da Companhia ou de suas subsidiárias ou afiliadas, ou de nenhum credor ou detentor de participação acionária da Companhia ou de suas subsidiárias ou afiliadas, e cada um dos Noteholders expressamente nega qualquer suposto dever fiduciário a qualquer dessas partes.
A Companhia publicou os seguintes documentos no seu website, disponível no http://www.oas.com.br:
- o Quarto Term Sheet dos Noteholdersç
- o Plano (juntamente com todos seus quadros, anexos e planilhas, incluindo a Oferta da Brookfield em sua forma final substancial e os Documentos para Implementação do Plano que foram por fim incluídos no Plano);
- o Acordo Ações Judiciais (conjuntamente com todos os respectivos quadros, anexos e planilhas);
- os Documentos para Implementação do Plano que foram enviados pelos Representantes da Companhia aos Representantes dos Noteholders, mas que ao final não foram incluídos no Plano, nem finalizados;
- a última versão da Proposta de Aditamento ao Financiamento DIP que foi enviada pelos Representantes da Companhia aos Representantes dos Noteholders;
- um quadro-resumo enviado pelos Representantes da Companhia aos Representantes dos Noteholders com informações a respeito do acordo de acionistas da Invepar existente; e
- a Apresentação da Companhia.
Comunicação OAS
+ 55 11 2124-1437
+ 55 11 9 9110-3163
FONTE OAS S.A.
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