Pacific llega a un acuerdo de prórroga con un considerable grupo de tenedores de notas

Feb 19, 2016, 20:36 ET from Pacific Exploration and Production Corporation

TORONTO, 19 de febrero de 2016 /PRNewswire/ -- Pacific Exploration & Production Corp. (TSX: PRE) (BVC: PREC) anunció hoy que la compañía ha llegado a un acuerdo (el "Acuerdo de prórroga con los tenedores de notas") con determinados tenedores (los "Tenedores de notas de 2019") de sus notas preferentes al 5,375% con maduración en 2019 (las "Notas de 2019") y determinados tenedores (los "Tenedores de notas de 2025", y de conjunto con los tenedores de notas de 2019, los "Tenedores de notas") de sus notas preferentes al 5,625% con maduración en 2025 (las "Notas de 2025", y de conjunto con las Notas de 2019, las "Notas") conforme al cual los tenedores de notas han acordado, dependiendo de ciertos términos y condiciones, indulgencia con respecto a la declaración de las cantidades de principal de dichas Notas (y ciertas cantidades adicionales) vencidas y pagables (la "Indulgencia") hasta el 31 de marzo de 2016 (el "Período de prórroga").

La Indulgencia es con respecto a la decisión previamente anunciada por parte de la compañía de no realizar los pagos de intereses planificados según las Notas vencidos el 19 de enero de 2016 (en el caso de las Notas de 2025) y el 26 de enero de 2016 (en el caso de las Notas de 2019) (de forma colectiva, los "Pagos de intereses de enero") y de utilizar un período de gracia de 30 días conforme a las escrituras correspondientes (las "Escrituras") que gobiernan las Notas para evaluar alternativas estratégicas con respecto a su estructura de capital.

Ronald Pantin, director ejecutivo de la compañía, comentó: "Estamos complacidos por el trabajo desarrollado con este grupo de importantes acreedores con el objetivo de conseguir la Indulgencia hasta el 31 de marzo de 2016. La prórroga concederá a la compañía tiempo adicional para continuar trabajando con el Comité Independiente de la Junta Directiva y los asesores financieros y jurídicos de la compañía, así como con sus prestamistas y los tenedores de notas para llegar a una restructuración consensual e integral del balance de la compañía".

Además del Acuerdo de prórroga con los tenedores de notas, la compañía se encuentra en el proceso de firmar acuerdos de indulgencia (los "Acuerdos de indulgencia de los prestamistas" y de conjunto con el Acuerdo de prórroga con los tenedores de notas, los "Acuerdos de prórroga") con respecto a los siguientes acuerdos: (i) el crédito rotativo por US$1.000 millones y acuerdo de garantía con un consorcio de prestamistas y Bank of America, N.A. como agente administrativo (el "Acuerdo de crédito rotativo"); (ii) el crédito por US$250 millones y acuerdo de garantía con HSBC Bank USA, N.A., como agente; (iii) el crédito por US$109 millones y acuerdo de garantía con Bank of America, N.A., como prestamista; y (iv) el acuerdo de crédito maestro por US$75 millones con Banco Latinoamericano de Comercio Exterior S.A., como prestamista (de forma colectiva, los "Acuerdos de crédito" y cada prestamista y contraparte según los Acuerdos de crédito, un "Prestamista bancario").

Si no se hacen los pagos de los intereses de enero esto constituirá un caso de impago según los términos de las escrituras a la fecha del 19 de febrero de 2016. Sin embargo, según los términos del Acuerdo de prórroga con los tenedores de notas, los tenedores de aproximadamente el 34% de la cantidad del principal total de notas de 2019 en circulación y del 42% de la cantidad principal total de notas de 2025 en circulación han acordado conceder una indulgencia en la forma descrita anteriormente y de entregar cartas al fideicomisario según las escrituras a tal efecto. De forma similar, según los términos de los Acuerdos de indulgencia de los prestamistas (una vez que se firmen), los prestamistas que se requieran conforme a los Acuerdos de crédito acordarán, dependiendo de ciertos términos y condiciones, conceder también indulgencia con respecto a declarar las cantidades del principal de dichos Acuerdos de crédito vencidas y pagables como resultado de algunos incumplimientos especificados durante el período de prórroga.

La compañía tiene intenciones de usar el período de prórroga para continuar trabajando con sus acreedores conforme a las escrituras y los Acuerdos de crédito para formular un plan integral que aborde el entorno actual de precios del petróleo y garantice la viabilidad a largo plazo de sus negocios. La compañía prosigue y tiene intenciones de proseguir al corriente con sus proveedores, socios comerciales y contratistas. Las operaciones continuarán con normalidad en Colombia y en las otras jurisdicciones en las que la compañía opera.

El Acuerdo de prórroga de los tenedores de notas se hará efectivo una vez que los prestamistas bancarios requeridos hayan aprobado la firma de los Acuerdos de indulgencia de los prestamistas y se hayan firmado los Acuerdos de indulgencia de los prestamistas (lo cual la compañía espera que ocurra hoy) y, dependiendo de la satisfacción de determinados términos y condiciones, los Acuerdos de prórroga serán efectivos hasta el 31 de marzo de 2016. Según los términos de los Acuerdos de prórroga, la compañía ha acordado con los tenedores de notas y los prestamistas bancarios que, durante el periodo de prórroga, no se pagará interés según lo establecido en las escrituras o los acuerdos de crédito.

La compañía recibe asesoramiento de Lazard Frères & Co. LLC, Norton Rose Fulbright Canada LLP (Canadá), Proskauer Rose LLP (Estados Unidos), Zolfo Cooper (Estados Unidos) y Garrigues (Colombia). El comité independiente recibe asesoramiento de Osler, Hoskin & Harcourt LLP.

Los tenedores de notas, que tienen en total aproximadamente 40% de los cerca de US$4.100 millones de cantidad del principal pendiente de notas emitidas por la compañía (incluso las Notas de 2019 y las Notas de 2025 en manos de los tenedores de notas), reciben asesoría de Evercore Group LLC (Estados Unidos), Goodmans LLP (Canadá) Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP (Estados Unidos) y Cárdenas y Cárdenas Abogados (Colombia).  El comité directivo integrado por el consorcio de prestamistas según los términos del Acuerdo de crédito rotativo recibe asesoría de FTI Consulting (Estados Unidos), Davis Polk & Wardwell LLP (Estados Unidos), Torys LLP (Canadá) y Gómez-Pinzón Zuleta Abogados (Colombia).

Acerca de Pacific:

Pacific es una compañía pública canadiense que es líder en la exploración y producción de gas natural y petróleo crudo, con operaciones enfocadas hacia América Latina. La compañía tiene una cartera diversificada de activos con participaciones en más de 85 bloques de exploración y producción en siete países, que son Colombia, Perú, Guatemala, Brasil, Guyana, México y Belice. Pacific Exploration & Production está comprometida con llevar a cabo sus actividades comerciales de forma segura y de una manera social y medioambientalmente responsable.

Las acciones ordinarias de la compañía se cotizan en la Bolsa de Valores de Toronto y en la Bolsa de Valores de Colombia bajo los símbolos PRE y PREC, respectivamente.

Advertencias:

Nota cautelar concerniente a las declaraciones a futuro 

Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro. Todas las declaraciones, que no sean las declaraciones de hechos históricos, que abordan actividades, eventos o desarrollos que la compañía considera, espera o anticipa que ocurrirán o podrán ocurrir en el futuro (incluyendo, pero sin limitarse a, declaraciones relacionadas con estimados y/o suposiciones con relación a la producción, facturación, flujo de caja y costos, estimados de reservas y recursos, recursos y reservas potenciales y los planes, objetivos y estrategia de la compañía en temas de exploración y desarrollo) son declaraciones a futuro. Estas declaraciones a futuro reflejan las expectativas o las creencias actuales de la compañía sobre la base de información que la compañía actualmente tiene disponible. Las declaraciones a futuro están sujetas a una cantidad de riesgos e incertidumbres que pueden determinar que los resultados reales de la compañía difieran materialmente de los discutidos en las declaraciones a futuro, e incluso si esos resultados reales se concretan o se concretan sustancialmente, no hay seguridad de que tendrán las consecuencias esperadas para la compañía o efectos sobre ella. Entre los factores que podrían determinar que los resultados o los eventos reales difirieran materialmente de las actuales expectativas, se encuentran, entre otros: la terminación anticipada de uno o ambos Acuerdos de prórroga; que los Acuerdos de prórroga no se hagan efectivos debido a que no se obtengan las aprobaciones requeridas de los prestamistas bancarios para la firma de los Acuerdos de indulgencia de los prestamistas o que por alguna otra razón no se firmen dichos acuerdos; cantidades que llegan a ser vencidas y pagables según las Notas a pesar de la firma del Acuerdo de prórroga con los tenedores de notas ya sea a través de acciones de los tenedores de Notas o del fideicomisario según las escrituras o por cualquier otra causa; cantidades que llegan a ser vencidas y pagables según los Acuerdos de crédito a pesar de la firma del Acuerdo de indulgencia de los prestamistas; el impacto de los casos de impago con respecto a las notas sobre otros acuerdos materiales de la compañía, incluso la aceleración de cantidades pagables en virtud del mismo o la terminación de dichos acuerdos; que no se pueda llegar a un acuerdo con los prestamistas (incluso los tenedores de cada serie de notas de la compañía) para la restructuración de la estructura de capital de la compañía; que no se pueda satisfacer cualquiera de los términos o condiciones de cualquier arreglo con los prestamistas con respecto a una restructuración propuesta; cualquier impacto negativo sobre las operaciones actuales de la compañía como resultado de cualquier restructuración propuesta o de que no se pueda llegar a un acuerdo con los prestamistas al respecto; que no se puedan satisfacer los términos y condiciones de cualquiera de los acuerdos de exenciones de la compañía con los acreedores correspondientes o de cualquier otra exención, que no se puedan obtener más prórrogas de cualquiera de dichas exenciones, que no se puedan obtener exenciones de otras cláusulas, o que no se pueda llegar a un acuerdo con respecto a los requisitos de liquidez mínima, en caso que se requieran; los términos de las exenciones, incluyendo el impacto sobre la compañía de cualquier restricción impuesta a la misma en relación con cualquiera de las exenciones o cualquier otra exención; incertidumbre en cuanto a los estimados de capital y costos operativos, estimados de producción y retorno económico estimado; la posibilidad de que las circunstancias reales difieran de los estimados y las suposiciones; la falta del establecimiento de recursos o reservas estimados; fluctuaciones en los precios del petróleo y las tasas de cambio de divisas; inflación; cambios en los mercados bursátiles; acontecimientos políticos en Colombia, Guatemala, Perú, Brasil, Papúa Nueva Guinea, Guyana y México; cambios en las regulaciones que afectan las actividades de la compañía; incertidumbres relacionadas con la disponibilidad y los costos de financiación necesarios en el futuro; las incertidumbres que conllevan la interpretación de los resultados de las perforaciones y otros datos geológicos; y los otros riesgos dados a conocer bajo el título "Factores de Riesgo" y en otras partes del formulario de información anual de la compañía de fecha 17 de marzo de 2015 presentado ante el SEDAR en www.sedar.com. Cualquier declaración a futuro se refiere solo a la fecha en la cual se emitió y, excepto como lo requieran las leyes aplicables a los títulos valores, la compañía renuncia a cualquier intento u obligación de actualizar cualquier declaración a futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos o resultados futuros o de cualquier otra naturaleza. Aunque la compañía cree que las suposiciones inherentes en las declaraciones a futuro son razonables, las declaraciones a futuro no son garantía de desempeño futuro y, por consiguiente, no se debe depositar una confianza excesiva en estas declaraciones debido a la inherente incertidumbre de estas.

Traducción 

Este comunicado de prensa se redactó en idioma inglés y fue posteriormente traducido al español. En caso de presentarse diferencias entre la versión en inglés y su contraparte traducida, el documento en inglés debe ser considerado como la versión que regirá.

Para obtener información adicional: Frederick Kozak, Vicepresidente Corporativo, Relaciones con los Inversores, +1 (403) 705-8816, +1 (403) 606-3165; Roberto Puente, Gerente Senior, Relaciones con los Inversores, +57 (1) 511-2298; Richard Oyelowo, Gerente, Relaciones con los Inversores, +1 (416) 362-7735; CONTACTO CON LOS MEDIOS: Tom Becker, Sitrick & Company, +1 (212) 573-6100

FUENTE Pacific Exploration and Production Corporation

SOURCE Pacific Exploration and Production Corporation