PGGM kondigt schikking van 2,425 miljard dollar aan voor aandeelhouders in groepsgeding Bank of America Securities

- Een historisch en langverwacht resultaat voor beleggers

ZEIST, Nederland, 3 oktober 2012 /PRNewswire/ -- De aangeklaagde Bank of America Corporation ("BAC") heeft toegestemd om 2,425 miljard Amerikaanse dollar te betalen en om belangrijke verbeteringen in het ondernemingsbestuur in te voeren als reactie op een federaal groepsgeding naar aanleiding van de overname van Merrill Lynch & Co., Inc. ("Merrill Lynch"), aangekondigd op 15 september, 2008 en afgerond op 1 januari, 2009. Het geding, de rechtszaak tegen Bank of America Corp. onder de wet Securities, Derivative, and Employee Retirement Income Security Act (ERISA), dossiernr. MDL 2058, wordt momenteel onderzocht door rechter P. Kevin Castel van de districtsrechtbank van het New York Southern District.

De gecertificeerde partijen in het groepsgeding zijn de Stichting Pensioenfonds Zorg en Welzijn, vertegenwoordigd door PGGM Vermogensbeheer B.V. (PGGM Investments), Fjarde AP-Fonden, het State Teachers Retirement System of Ohio, het Ohio Public Employees Retirement System en het Teacher Retirement System of Texas (samen genaamd de "hoofdaanklagers"). De hoofdaanklagers beweren dat BAC, Merrill Lynch en bepaalde huidige en/of voormalige leidinggevenden en directeurs van BAC of Merrill Lynch een inbreuk hebben gepleegd op de nationale beleggingswetgeving door in het kader van de overname van Merrill Lynch een reeks valse verklaringen af te leggen of zaken te verzwijgen wat betreft het miljardenverlies dat Merrill Lynch had geleden voordat de stemming van de aandeelhouders werd gehouden, en een geheime afspraak te sluiten waardoor Merrill, ondanks dit verlies, tot 5,8 miljard dollar kon uitbetalen in bonussen voordat de overname werd afgesloten. Onbewust van deze belangrijke feiten stemden de BAC-aandeelhouders op 5 december, 2008 om de overname goed te keuren. De aandelenprijs van BAC stortte ineen toen de waarheid aan het licht kwam in een reeks onthullingen in januari 2009.

De schikking wordt afgesloten na bijna vier jaar van intense, harde procesvoering, met een rechtszaak die op 22 oktober 2012 zou beginnen. De schikking dekt het groepsgeding dat voordien, op 6 februari, 2012 werd gecertificeerd door de rechtbank. De besprekingen over de schikking werden geleid door de voormalige rechter Layn R. Phillips.

De schikking is veruit de grootste ooit in een claim gebaseerd op het zogenaamde Section (14)a, de Amerikaanse wet die is bedoeld om beleggers te beschermen tegen valse verklaringen in verband met het werven van machtigingen. Bovendien loopt de schikking op tot een van de vier grootste bedragen dat ooit door één enkele aangeklaagde onderneming werd betaald voor schending van de federale beleggingswetgeving en de grootste schikking waarin geen herziening van het jaarverslag of geen strafrechtelijke veroordeling in verband met het vermeende wangedrag is opgelegd.

Als onderdeel van de schikking heeft de raad van bestuur van BAC ook toegestemd om belangrijke wijzigingen door te voeren in de structuur van het ondernemingsbestuur. Deze wijzigingen houden het volgende in:

• BoA moet de procedures van zijn ondernemingsbestuur uitvoeren of wijzigen zodat ze tot minstens 1/1/15 het volgende omvatten:
• De schikking vereist van de raad van bestuur dat ze gedetailleerde informatie verstrekt aan de aandeelhouders als de raad van bestuur besluit het ontslag te weigeren van een directeur die niet de meerderheid van de stemmen van de aandeelhouders heeft ontvangen, en verbiedt een directeur die niet de meerderheid van de stemmen heeft ontvangen om zich kandidaat te stellen bij de volgende vergadering van aandeelhouders.
• De schikking vereist dat BoA aan de aandeelhouders bekendmaakt welke directeurs niet voldoen aan de vereiste van minimaal aandeelhouderschap.
• De schikking vereist dat het Corporate Development Committee van BoA de CEO en de raad van bestuur inlicht over alle overeenkomsten in verband met bonussen of incentives die doorwegen in de algemene prijs van een fusie en vereist dat de raad van bestuur dergelijke overeenkomsten goedkeurt.
• De schikking verlengt tot januari 2015 alle bepalingen van de SEC-schikking die is overeengekomen in 2010 en die in maart 2013 zou vervallen.

"Deze schikking is een historische overwinning voor BAC-aandeelhouders die over de overname hebben gestemd zonder volledige en juiste informatie," aldus Eloy Lindeijer, Chief Investment Management van PGGM Investments in Nederland. "Ze stuurt een krachtig signaal naar alle bedrijven over het cruciaal belang van een goed ingelichte stembusgang van aandeelhouders voor overnames en fusies".

De schikking zal, indien goedgekeurd, wordt betaald bovenop de 150 miljoen dollar die de SEC hebben teruggevorderd van BAC voor hetzelfde wangedrag en die al is verdeeld. Het toont de voortgezette nood aan burgerlijke vervolging ter aanvulling van de genomen overheidsmaatregelen.

De hoofdaanklagers werden in de rechtszaak vertegenwoordigd door de advocaten Bernstein Litowitz Berger & Grossmann LLP; Kaplan Fox & Kilsheimer LLP; en Kessler Topaz Meltzer & Check, LLP.

PGGM 
PGGM is een belangrijke Nederlandse pensioenuitvoeringsorganisatie die pensioenbeheer, integraal vermogensbeheer, beheerondersteuning en bestuurlijke advisering biedt aan zijn institutionele klanten. PGGM werkt momenteel in naam van zes pensioenfondsen en beheert ongeveer 125 miljard euro pensioenvermogen van 2,5 miljoen mensen. Als coöperatieve organisatie helpt PGGM zijn meer dan 570.000 leden een waardevolle toekomst te realiseren. PGGM werkt onafhankelijk of met strategische partners om innovatieve oplossingen te ontwikkelen op het gebied van pensioen, zorg, wonen en werk.

Pensioenfonds Zorg en Welzijn 
PFZW is verantwoordelijk voor het pensioenbeleid en het pensioenvermogen van ruim 2,5 miljoen (oud) werknemers in de Nederlandse sector zorg en welzijn. Het pensioenfonds is eigenaar van het pensioenvermogen, dat in juni 2012 in totaal 118,6 miljard euro bedroeg. Het fonds wordt beheerd door vertegenwoordigers van de werknemers- en werkgeversorganisaties. Het curatorium legt verantwoording af aan de pensioenraad, die bestaat uit fondsleden, gepensioneerden en werkgevers. De pensioenraad is ook een medebestuursorgaan en verstrekt aanbevelingen over voorgestelde beslissingen. PFZW heeft voor de administratie van de pensioenregeling en het beheer van het pensioenvermogen een contract gesloten met PGGM.

Voor persberichten kunt u contact opnemen met de volgende personen:

Ellen Habermehl  
Woordvoerder voor PGGM 
Tel. +31-(0)-653769196 
[email protected]
www.pggm.nl  

Kessler Topaz Meltzer & Check, LLP: Allan Ripp/Ripp Media - +1-212-262-7477 - [email protected]