Press Index : Communique relatif au projet de note en reponse dans le cadre de l'opas

PARIS, September 3, 2012 /PRNewswire/ --

Portant sur les actions de la société

 

Termes de l'Offre

Prix de l'Offre  : 6,81 Euros par action Press Index

Le calendrier de l'Offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers ("AMF") conformément aux dispositions de son Règlement général

Le présent communiqué est établi conformément aux dispositions de l'article 231-26 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'"AMF") dans le cadre du projet de note en réponse diffusé par la société Press Index (la "Societé" ou "Press Index"), à la suite du dépôt par Kantar d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée (l'Offre). En application de l'article L.433-4 III du Code monétaire et financier et des articles 237-14 à 237-19 du Règlement général de l'AMF et dans l'hypothèse où les actions détenues par les actionnaires minoritaires de Press Index ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de Press Index à la suite de l'Offre, Kantar a l'intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer toutes les actions Press Index non apportées à l'Offre, moyennant le prix de 6,81 Euros par action Press Index, égal au prix de l'Offre.

Le projet d'Offre, et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen et l'approbation de l'AMF. Le Projet de note en réponse est disponible dans son intégralité sur les sites Internet de l'AMF (http://www.amf-france.org) et de Press Index (http://www.pressindex.com), et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de :

PRESS INDEX

27 rue de Sèvres,

92100 Boulogne-Billancourt

1. PRESENTATION DE L'OFFRE


En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 234-2 et 235-2 du Règlement général de l'AMF, Kantar, société par actions simplifiée au capital de 1.610.000 Euros dont le siège social est sis 2 rue Francis Pedron, 78240 Chambourcy, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 612 034 496 (Kantar ou l'Initiateur) s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF, le 3 septembre 2012, à offrir aux actionnaires de la société Press Index, société anonyme, dont le siège social est situé 27 rue de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 412 568 933 et dont les actions sont admises aux négociations sur Alternext (ISIN : FR0010314963) (Press Index ou la Société), d'acquérir, dans les conditions décrites ci-après, la totalité de leurs actions Press Index au prix de 6,81 Euros par action, payable exclusivement en numéraire (l'Offre).

Il est précisé que le Conseil d'administration de Press Index en date du 26 juin 2012 a constaté que les conditions d'acquisition de 32.868 actions gratuites attribuées le 4 février 2010 étaient réunies depuis le 4 février 2012. A cette dernière date, en application de l'article L.225-197-1 du code de commerce, les actions gratuites étant des titres à émettre, l'augmentation de capital de Press Index correspondante était réputée réalisée du seul fait de cette acquisition. Toutefois, les formalités ayant trait aux modifications des statuts n'ont pas encore été effectuées.

Le Conseil d'administration de Press Index tenu le 31 août 2012, a constaté l'émission des 32.868 actions gratuites et a donné tous pouvoirs à son Président pour procéder à ces formalités. Le capital émis de Press Index s'élève par conséquent à 5.043.036 Euros divisé en 1.681.012 actions de 3 Euros de valeur nominale chacune, à comparer à un capital tel qu'encore indiqué dans les statuts, à la date du dépôt du présent projet de note en réponse, égal à 4.944.432 Euros divisé en 1.648.144 actions de 3 Euros de valeur nominale chacune.

L'Offre porte sur l'ensemble des actions Press Index non détenues par Kantar, étant précisé que, ne seront pas apportées à l'Offre (i) les actions auto-détenues et (ii) les actions gratuites acquises, attribuées par la Société à certains de ses salariés telles que visées ci-dessous.

Il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre titre financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions gratuites décrites ci-dessous.

Kantar est une filiale détenue indirectement à 100% par la société WPP plc, société immatriculée conformément au droit de Jersey dont le siège social est sis 22 Grenville Street, St Hélier, Jersey, JEA 8PX, Iles Anglo-Normandes, et dont les actions sont admises aux négociations sur le London Stock Exchange et le NASDAQ.

BNP Paribas, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément à l'article 233-1-2° du Règlement général de l'AMF.

Dans l'hypothèse où, à la suite de l'Offre, les actions détenues par les actionnaires minoritaires de Press Index (excluant les actions gratuites visées par les contrats de liquidité) ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, Kantar a l'intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer toutes les actions Press Index non apportées à l'Offre, moyennant le prix de 6,81 Euros par action Press Index, égal au prix de l'Offre.

2 CONTEXTE DE L'OFFRE


L'Offre fait suite à l'acquisition par Kantar, le 13 juillet 2012, de 1.446.139 actions Press Index (les Actions Acquises) représentant à la connaissance de l'Initiateur, 87,74% du capital social de la Société (l'Acquisition) conformément aux termes d'un contrat d'acquisition d'actions (le Contrat d'Acquisition) et d'autres accords fermes conclus le 3 juillet 2012 entre Kantar et les fondateurs de la Société et d'autres actionnaires de Press Index (les Vendeurs) aux termes desquels les Vendeurs ont convenu, sous réserve de certaines conditions, de céder à Kantar l'ensemble des Actions Acquises pour un prix total de 9.848.206,59 Euros (soit 6,81 Euros par Action Acquise).

Le 13 juillet 2012, conformément aux termes du Contrat d'Acquisition, l'Initiateur a acquis les Actions Acquises dans les proportions ci-après décrites pour un prix de 6,81 Euros par Action Acquise comme annoncé par le communiqué de presse conjoint de WPP et Press Index du 13 juillet 2012.

              Actionnaires            Actions Acquises % du capital*
    La Quinta                         334.297           20,28
    Carole Saliou                      25.221            1,53
    Butler Capital Partners             4.228            0,25
    FCPR France Private Equity II     242.959           14,74
    Walter Patanella                    5.000            0,30
    Langfrist                         199.978           12,13
    Califfe SAS 2008                   50.000            3,03
    Trinova                            31.550            1,91
    Financière d'Uzès                 157.340            9,54
    A+ Finance                        142.284            8,63
    FCPI Investissement Innovation
    2003                               85.478            5,18
    Autres Vendeurs                   167.804           10,18
    TOTAL                           1.446.139           87,74


*Tel qu'indiqué dans les statuts.

Il est précisé qu' au cours de la réunion du conseil d'administration de la Société qui s'est tenue le 13 Juillet 2012, M. Manuel Zebeida, Mme Carole Saliou, Mme Elisabeth Ducret, M. Jean-Michel Neyret, Butler Capital Partners SA représenté par M. Pierre Costes et Califfe SAS 2008 représenté par M. Bernard Jacon ont tous démissionné de leur fonctions respectives de membre du Conseil d'administration de Press Index et trois d'entre eux ont été remplacés respectivement par M. Jean-Michel Portier, M. Olivier Lefranc et M. John Haworth dont les nominations ont été proposées par l'Initiateur. Le conseil d'administration de Press Index est donc désormais composé de M. Jean-Michel Portier, M. Olivier Lefranc et M. John Haworth. En outre, M. Jean-Michel Portier a été nommé Président du conseil d'administration et Directeur Général de la Société.

Suite à l'Acquisition, l'Initiateur est tenu, conformément aux dispositions de l'article 234-2 et de l'article 235-2 du Règlement général de l'AMF, de déposer un projet d'offre publique visant la totalité du capital et des droits de vote de la société et des titres donnant accès au capital, et libellés à des conditions telles qu'il puisse être déclaré conforme par l'AMF.

2.1 Conditions de l'Offre


La réussite de l'Offre n'est soumise à aucune condition.

2.2 Intentions de l'Initiateur concernant la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire et le maintien de la cotation de Press Index à l'issue de l'Offre


Conformément à l'article L. 433-4 III du Code monétaire et financier et aux articles 237-14 à 237-19 du Règlement général de l'AMF, dans l'hypothèse où les actions détenues par les actionnaires minoritaires de Press Index ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer toutes les actions Press Index non apportées à l'Offre, dans un délai de trois mois à compter de la clôture de l'Offre moyennant le paiement d'une indemnisation de 6,81 Euros par action. Cette procédure entrainerait la radiation de Press Index du marché Alternext.

A ce titre, Press Index a nommé le 13 juillet 2012, conformément à l'article 261-1 I et II du Règlement Général de l'AMF, Farthouat Finance représenté par Mme Marie-Ange Farthouat en tant qu'expert indépendant, chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et de l'éventuelle procédure de retrait obligatoire qui suivrait.

L'Initiateur se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où il viendrait à détenir, directement ou indirectement, au moins 95% des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire ne serait pas mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l'AMF, après règlement-livraison de l'Offre, un projet d'offre publique de retrait suivi, en cas de détention d'au moins 95% du capital de la Société, d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société qui ne seront pas encore détenues directement ou indirectement par l'Initiateur.  

Dans l'hypothèse où la procédure de retrait obligatoire ne pourrait être mise en œuvre à l'issue de l'Offre, l'Initiateur se réserve le droit de demander à NYSE Euronext Paris la radiation de la cotation des actions Press Index du marché Alternext.

3. ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE


3.1 Contrats de liquidité


Kantar a conclu des accords de liquidité comprenant des promesses de vente et des promesses d'achat (les Contrats de Liquidité) avec les attributaires d'actions gratuites attribuées, au titre de plusieurs plans, par la Société, dont (i) 30.000 qui ont été définitivement acquises et restent soumises à une période de conservation de deux ans à compter de leur attribution définitive, expirant au-delà de la date prévue de clôture de la période d'Offre et (ii) 130.000 qui sont toujours soumises à une période d'acquisition[1] (les Actions Gratuites), en vue d'acquérir, à compter de leur date de disponibilité, toutes leurs Actions Gratuites respectives. Dans l'hypothèse où lesdites Actions Gratuites ne seraient pas acquises par l'Initiateur pendant la période applicable pour l'exercice de la promesse de vente, les attributaires auront le droit de vendre leurs Actions Gratuites à Kantar en vertu de la promesse d'achat consentie par ce dernier.

L'exercice des promesses de vente et des promesses d'achat prévues dans les Contrats de Liquidité, est subordonnée à :

- la délivrance par l'AMF d'une déclaration de conformité de l'Offre et d'un visa de la note d'information de l'Initiateur ; et

- la détention par l'Initiateur d'au moins 85% du capital social de la Société, immédiatement après la réalisation de l'Acquisition le 13 juillet 2012, étant précisé que cette condition est d'ores et déjà satisfaite.

La promesse de vente pourra être exercée par Kantar à compter du 1er juillet 2012 (inclus) jusqu'au 30 septembre 2015 (inclus). La promesse d'achat pourra être exercée par l'attributaire, pendant une période de trente jours calendaires à compter de l'expiration de la période d'exercice de la promesse de vente et uniquement si l'Initiateur n'a pas exercé la promesse de vente pendant la période susvisée.

En cas d'exercice de l'une ou l'autre des promesses conformément aux dispositions des Contrats de Liquidité, l'acquisition par Kantar des Actions Gratuites se fera moyennant le paiement en espèces d'un prix par action Press Index qui sera déterminé sur la base de la formule décrite dans les Contrats de Liquidité (le Prix d'Exercice), laquelle est identique à celle aboutissant au prix de 6,81 Euros dans le Contrat d'Acquisition.

Le Prix d'Exercice correspondra au résultat le plus élevé déterminé à partir (i) d'une formule basée sur les revenus avant intérêts et impôts générés par la combinaison des opérations de veille et d'analyse de médias, d'une part, de Kantar en France, en Espagne et au Royaume-Uni et d'autre part, de Press Index en France, en Espagne, en Italie et au Royaume-Uni (les Opérations Combinées) au titre du dernier exercice clos précédant la date d'exercice de la promesse de vente ou de la promesse d'achat concernée, et (ii) d'une formule basée sur le chiffre d'affaires réalisé par les Opérations Combinées au titre du dernier exercice clos précédant la date d'exercice de la promesse de vente ou de la promesse d'achat concernée.

En cas de litige entre Kantar et un attributaire concernant le calcul du Prix d'Exercice, celui-ci sera déterminé par un expert indépendant dans les conditions prévues dans les Contrats de Liquidité.

En outre, les Contrats de Liquidité prévoient que l'attributaire s'engage irrévocablement, sauf décharge écrite délivrée par Kantar, à :

- ne pas transférer sous quelque forme que ce soit, ne pas consentir de sûreté et ne pas disposer des Actions Gratuites pendant la période d'exercice de la promesse de vente, autrement qu'en cédant lesdites Actions Gratuites à Kantar dans les conditions prévues par le Contrat de Liquidité ; et

- à inscrire et conserver les Actions Gratuites sous la forme nominative pure au crédit d'un compte ouvert auprès de la Société à compter de la date d'entrée en vigueur du Contrat de Liquidité pour les Actions Gratuites définitivement acquises et dans tous les cas jusqu'à la date de cession des Actions Gratuites.

Il est précisé que le nombre d'actions gratuites attribuées s'élève à 162.868. Parmi ces 162.868 actions gratuites attribuées, 32.868 actions gratuites sont acquises et toujours en période de conservation pendant la durée de l'Offre.

Comme indiqué ci-dessus, les Contrats de Liquidité conclus portent sur 160.000 actions gratuites attribuées dont 30.000 actions gratuites acquises.

Il sera proposé aux bénéficiaires de 2.868 actions gratuites acquises de signer les Contrats de Liquidité avant la clôture de l'Offre.

3.2 Engagements d'apport à l'Offre


Des lettres d'engagement ont également été accordées à Kantar par certains actionnaires de la Société, au titre desquelles chacun d'entre eux s'est engagé de manière irrévocable à apporter à l'Offre la totalité de ses actions Press Index respectives (soit au total 28.440 actions représentant 1,69% du capital émis) libres de toutes sûretés et plus généralement de tout droit susceptible de restreindre ou d'affecter leur pleine propriété, au prix par action de 6,81 Euros, au plus tard un jour avant la clôture de la période d'Offre et sous réserve de la délivrance par l'AMF d'une déclaration de conformité de l'Offre.

Chacun des actionnaires en question s'est par ailleurs engagé, à compter de la date de la lettre d'engagement et jusqu'à la date de clôture de l'Offre à :

- conserver la pleine propriété des actions Press Index qu'il détient et faire en sorte que ces dernières soient entièrement libérées et libres de toute sûreté de quelque nature que ce soit ou de tout autre droit ou engagement en faveur d'un tiers en vue de leur transfert ;

 - ne pas transférer sous quelque forme que ce soit, consentir de sûreté ou disposer des actions Press Index autrement qu'en les apportant à l'Offre conformément aux termes et conditions de la lettre d'engagement ; et

 - ne pas solliciter, encourager ou autrement faciliter le projet ou la présentation d'une quelconque offre publique concurrente à l'Offre.

L'Initiateur n'a pas connaissance d'accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue, autres que les accords susvisés.

4. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE PRESS INDEX

Le conseil d'administration de Press Index s'est réuni le 31 août 2012. Tous les administrateurs étaient présents. A l'unanimité, le conseil d'administration de la Société a rendu l'avis motivé suivant :


Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration en date du 31 août 2012

"I     examen des termes et conditions du projet d'offre publique d'acquisition des actions de la sociéte eventuellement suivi d'une procedure de retrait obligatoire et emission d'un avis motive

Le Président indique aux membres du Conseil que le Conseil est réuni afin d'examiner le projet d'offre publique visant les titres de la Société devant être déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (l'AMF), le 3  septembre 2012, par la société Kantar (Kantar  ou l'Initiateur) en application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 235-2, 233-1-2° et 234-2 du Règlement général de l'AMF et aux termes duquel l'Initiateur s'est engagé de manière irrévocable à offrir aux actionnaires de la Société d'acquérir la totalité de leurs actions au prix de 6,81 euros par action, payable exclusivement en numéraire (l'Offre).

L'Offre fait suite à l'acquisition par Kantar, le 13 juillet 2012, de 1.446.139 actions de la Société représentant 87,74% du capital de la Société en vertu d'un contrat d'acquisition d'actions et d'autres accords fermes conclus le 3 juillet 2012 entre Kantar et les fondateurs de la Société et d'autres actionnaires aux termes desquels ils ont convenus, sous réserve de certaines conditions, de céder à Kantar la totalité de leurs actions pour un prix total de 9.848.206,59 euros (soit un prix de 6,81 euros par action).

L'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non encore détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, étant précisé que ne pourront être apportées à l'Offre les actions gratuites attribuées par la Société à certains salariés lesquelles sont encore soumises à une période de conservation n'expirant pas avant la date de clôture de l'Offre.

Il est précisé que Kantar a conclu des accords de liquidité comprenant des promesses de vente et des promesses d'achat (les Contrats de Liquidité) avec les attributaires d'actions gratuites attribuées par la Société au titre de plusieurs plans.

En effet, parmi les actions gratuites ainsi attribuées par la Société, (i) 32.868 ont été définitivement acquises et restent soumises, légalement, à une période de conservation de deux ans à compter de leur attribution définitive, expirant au-delà de la date prévue de clôture de la période d'Offre, et (ii) 130.000 sont toujours soumises à une période d'acquisition (ces actions pouvant être légalement soit des actions émises, actuellement auto-détenues par la Société, soit des actions à émettre).

Les Contrats de Liquidité ont été conclus par Kantar en vue d'acquérir, à compter de leur date de disponibilité, 160.000 actions gratuites des attributaires (les Actions Gratuites). Dans l'hypothèse où lesdites Actions Gratuites ne seraient pas acquises par l'Initiateur pendant la période applicable pour l'exercice de la promesse de vente, les attributaires auront alors le droit de vendre leurs Actions Gratuites à Kantar en vertu de la promesse d'achat consentie par ce dernier.

L'exercice des promesses de vente et des promesses d'achat prévues dans les Contrats de Liquidité, est subordonnée à :

-    La délivrance par l'AMF d'une déclaration de conformité de l'Offre et d'un visa de la note d'information de l'Initiateur ; et

-    La détention par l'Initiateur d'au moins 85% du capital social de la Société immédiatement après la réalisation de l'Acquisition le 13 juillet 2012 (il est précisé que cette condition est d'ores et déjà satisfaite).

La promesse de vente pourra être exercée par Kantar à compter du 1er juillet 2012 (inclus) jusqu'au 30 septembre 2015 (inclus). La promesse d'achat pourra être exercée par l'attributaire pendant une période de 30 jours calendaires à compter de l'expiration de la période d'exercice de la promesse de vente, uniquement si l'Initiateur n'a pas exercé la promesse de vente pendant la période susvisée. En cas d'exercice de l'une ou l'autre des promesses conformément aux stipulations des Contrats de Liquidité, l'acquisition par Kantar des Actions Gratuites se fera moyennant le paiement en espèces d'un prix par action de la Société qui sera déterminé sur la base de la formule décrite dans les Contrats de Liquidité (le Prix d'Exercice), laquelle fait ressortir, si elle était actuellement appliquée sur la base des chiffres sous-jacents au 31 décembre 2011, un prix de 6,81 euros égal au prix du contrat d'acquisition susvisé et au prix de l'Offre.

Le Président précise que Kantar proposera aux bénéficiaires du reliquat des actions gratuites acquises (soit 2.868 actions gratuites acquises) de conclure les mêmes Contrats de Liquidité avant la clôture de l'Offre.

Il est précisé également que l'Initiateur a fait connaître son intention de faire suivre l'Offre d'un retrait obligatoire si les résultats le lui permettent, c'est-à-dire dans l'hypothèse où les actionnaires minoritaires n'ayant pas apporté leurs actions de la Société à l'Offre ne représenteraient pas plus de 5% du capital et des droits de vote.

Le Conseil prend note de l'intention de l'Initiateur, dans l'hypothèse où les conditions applicables seraient réunies à l'issue de l'Offre, de demander à l'AMF le retrait obligatoire dans les conditions prévues par les articles 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF.

Le Président rappelle au Conseil qu'il lui appartient, en application des dispositions de l'article 231-19-4° du Règlement général de l'AMF, d'émettre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés qui pourrait être suivie, si les conditions légales et réglementaires étaient réunies, de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire.

Le Président rappelle que, conformément aux dispositions de l'article 261-1 I 1° et 261-1 II du Règlement Général de l'AMF, le cabinet Farthouat Finance représenté par Madame Marie-Ange Farthouat a été désigné en qualité d'expert indépendant (l'Expert Indépendant) par le Conseil lors de sa réunion du 13 juillet 2012. La mission de l'Expert Indépendant porte sur l'appréciation du caractère équitable des conditions de l'Offre proposées aux actionnaires de la Société, éventuellement suivie d'un retrait obligatoire.

Le Président communique au Conseil le projet de note d'information établi par l'Initiateur qui sera soumis à l'AMF et qui contient notamment les caractéristiques de l'Offre et les intentions de l'Initiateur, ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établi par BNP Paribas, établissement présentateur de l'Offre.

Le Conseil prend acte également des autres intentions de l'Initiateur exprimées dans son projet de note d'information.

Le Président communique maintenant au Conseil le projet de note en réponse de la Société.

Le Président appelle l'attention du Conseil sur le rapport rédigé par l'Expert Indépendant qui a été remis aux membres du Conseil préalablement à la réunion du Conseil, ce dont les membres lui donnent acte, et qui figurera dans le projet de note en réponse.

Les conclusions de l'Expert Indépendant sont les suivantes:

"Le prix de 6,81€ est calé sur le prix de la transaction portant sur un peu moins de 88% du capital à l'origine de la présente Offre Publique. Cette transaction n'est assortie d'aucun élément susceptible d'être analysé comme un complément de prix, les indemnités versées aux dirigeants et les mécanismes de liquidité mis en place pour les actions gratuites n'étant pas de nature à remettre en cause la pertinence de la référence au prix de 6,81€ par action.

Les actionnaires minoritaires bénéficient en conséquence conformément à la règlementation du prix de la transaction majoritaire, prix qui permet d'effacer la décote boursière liée à la très faible liquidité du titre Press Index et à la taille réduite du groupe.

Le prix de 6,81€ par action offre des primes sur l'ensemble des critères retenus, y compris sur la valeur ressortant de l'actualisation des cash-flows sur la base d'un périmètre en stand alone car il intègre une quote-part des synergies qui devraient être mise en œuvre du fait du rapprochement de Kantar Média (filiale de WPP) et de Press Index.

Le prix de 6,81€ par action Press Index est équitable pour les actionnaires minoritaires de Press Index dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée éventuellement suivie d'un retrait obligatoire."

Le Conseil prend acte de l'opinion de l'Expert Indépendant quant au caractère équitable des conditions financières de l'Offre suivie éventuellement d'un retrait obligatoire.

Après cet échange de vues sur l'Offre, au vu du rapport de l'Expert Indépendant, du projet de note d'information de l'Initiateur, le Conseil, à l'unanimité des membres présents et représentés, considère que le projet d'Offre de l'Initiateur éventuellement suivi d'un retrait obligatoire est dans l'intérêt des actionnaires de la Société, notamment en ce qu'il représente pour ces derniers une opportunité de bénéficier d'une liquidité immédiate dans des conditions financières jugées équitables par l'Expert Indépendant.

Il estime également que la mise en œuvre de l'Offre est dans l'intérêt de la Société et des salariés.

Dans ces conditions, il recommande aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre.

Le Conseil approuve également le projet de note en réponse à l'Offre, tel qu'il vient de lui être présenté.

Il confirme en outre sa décision de ne pas apporter à l'Offre les actions auto-détenues par la Société.

Il est précisé que les membres du Conseil ne sont pas actionnaires de la Société.

Enfin, le Conseil à l'unanimité des membres présents et représentés, donne tous pouvoirs au Président, avec faculté de subdélégation à toute personne de son choix, à l'effet de :

-    signer tout document relatif au projet de note en réponse et de préparer le document intitulé "note autres informations de Press Index relative à l'offre publique d'achat simplifiée":

-    signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre; et

-    plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'Offre, notamment conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires ou relatifs à la réalisation de l'Offre.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité."

5. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT


Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de la Société a procédé le 13 juillet 2012, conformément à l'article 261-1 II du Règlement Général de l'AMF, à la désignation de Farthouat Finance représenté par Mme Marie-Ange Farthouat en qualité qu'expert indépendant, chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et de l'éventuelle procédure de retrait obligatoire qui suivrait.

Dans le cadre de la mission qui lui a été confiée, Farthouat Finance a rendu le rapport dont l'intégralité figure dans le projet de note en réponse de Press Index.

La conclusion de ce rapport est reprise ci-dessous :

"Conclusion sur le caractère équitable du prix de 6,81€ par action Press Index

Synthèse des valeurs extériorisées à l'issue de nos travaux et primes induites par le prix d'Offre

    Prix d'offre en EUR/action         6,81
                          Fourchette de valeurs des fonds propres par action
                                   Bas       Central      Haut
    Transaction de référence      6,81        6,81        6,81
    Primes / (décotes)              0%          0%          0%
    DCF                           5,98        6,28        6,59
    Primes / (décotes)             14%          8%          3%
    Cours de bourse                4,2         4,6         4,5
    Moyennes                    1 mois      3 mois        1 an
    Primes / (décotes)             63%         48%         51%
    Comparaisons boursières        5,3         6,0         6,3
    Primes / (décotes)             28%         14%          8%
    Référence de valorisation
    Objectif de cours des
    analystes                      4,9         4,9         4,9
    Primes / (décotes)             39%         39%         39%


Le prix de 6,81€ est calé sur le prix de la transaction portant sur un peu moins de 88% du capital à l'origine de la présente Offre Publique. Cette transaction n'est assortie d'aucun élément susceptible d'être analysé comme un complément de prix, les indemnités versées aux dirigeants et les mécanismes de liquidité mis en place pour les actions gratuites n'étant pas de nature à remettre en cause la pertinence de la référence au prix de 6,81€ par action.

Les actionnaires minoritaires bénéficient en conséquence conformément à la règlementation du prix de la transaction majoritaire, prix qui permet d'effacer la décote boursière liée à la très faible liquidité du titre Press Index et à la taille réduite du groupe.

Le prix de 6,81€ par action offre des primes sur l'ensemble des critères retenus, y compris sur la valeur ressortant de l'actualisation des cash-flows sur la base d'un périmètre en stand alone car il intègre une quote-part des synergies qui devraient être mise en œuvre du fait du rapprochement de Kantar Média (filiale de WPP) et de Press Index.

Le prix de 6,81€ par action Press Index est équitable pour les actionnaires minoritaires de Press    Index dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée éventuellement suivie d'un retrait obligatoire.

Le 30 août 2012

Marie-Ange Farthouat , Associée. "

 

[1] Ces actions pouvant être, soit des actions émises, actuellement auto-détenues par la Société, soit des actions à émettre.


SOURCE Press Index



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