Ответ Anheuser-Busch InBev на заявление SABMiller

USA - Pусский

• USA - čeština
• Brazil - Português
• USA - Deutsch
• India - English
• USA - español
• Latin America - español
• USA - slovenčina
• USA - Français
• USA - Polski
• USA - English

БРЮССЕЛЬ (BRUSSELS), 8 октября 2015 г. /PRNewswire/ -- Компания Anheuser-Busch InBev (AB InBev) (код Euronext: ABI) (кодNYSE: BUD) желает прокомментировать заявление, сделанное Советом директоров SABMiller plc (SABMiller) (код LSE: SAB) (JSE: SAB) относительно отклонения предложения AB InBev о наличном приобретении акций компании по цене 42,15 фунтов стерлингов за штуку с альтернативой частичного погашения акций.

Руководство AB InBev удивлено тем фактом, что по утверждению Совета директоров SABMiller (за исключением директоров, назначенных крупнейшим акционером SABMiller, - компанией Altria Group, Inc., - выразивших свое несогласие с решением Совета), сделанное предложение «по-прежнему значительно недооценивает стоимость SABMiller».

Подобное заявление не является достоверным и не отражает объективного состояния вещей, поскольку:

• Предложение о наличной покупке предполагает выплату акционерам компании премиальной надбавки в размере 44% свыше стоимости акций SABMiller на 14 сентября 2015 года, когда на момент закрытия биржевых торгов она составляла 29,34 фунтов стерлингов (именно этот день являлся последним банковским днем перед пересмотром предложения AB InBev); и
• Компания Altria Group, Inc., владеющая 27% акций SABMiller и имеющая трех представителей в составе Совета директоров предприятия, публично заявила о поддержке нашего предложения и своем намерении «призвать совет  директоров  SABMiller к скорейшему началу конструктивных переговоров с AB InBev для согласования условий коммерческого предложения».

Совет директоров SABMiller также сослался на наличие большого количества условий, предусмотренных предложением, включая значительные нормативно-правовые препятствия для его реализации в США и Китае,  в отношении которых «AB InBev пока не оправдал ожиданий SABMiller». Компания AB InBev совместно с квалифицированными консультантами провела колоссальную работу в сфере нормативно-правовых вопросов и определила решения, позволяющие обеспечить беспрепятственное заключение сделки. В дальнейшем AB InBev планирует активно сотрудничать с регулирующими органами над решением любых возникающих проблем. AB InBev неоднократно предлагала поделиться результатами проведенного анализа с SABMiller и консультантами компании. Однако, совет директоров SABMiller каждый раз отказывался идти на диалог.

Карлос Брито (Carlos Brito), главный исполнительный директор Anheuser-Busch InBev, отметил: 

«Невзирая на наши честные и добросовестные намерения, совет директоров SABMiller отказался вести с нами содержательные переговоры. Наше предложение создает значительную ценность для всех заинтересованных лиц. Сколько времени понадобится компании SABMiller, чтобы стоимость ее акций превысила 42 фунта стерлингов без предложения от AB InBev? Если акционеры компании согласны с необходимостью проведения соответствующей дискуссии и переговоров между нами, им следует высказать свое мнение, дабы не позволить совету директоров SABMiller сорвать процесс и упустить столь привлекательную возможность».

Фирма Lazard выступает исключительно в качестве финансового консультанта AB InBev и не предоставляет аналогичных услуг ни одному другому лицу в связи с вопросами, изложенными в данном заявлении, и не несет ни перед кем, кроме AB InBev, никакой ответственности за предоставление средств защиты, предусмотренных для клиентов Lazard, а также за предоставление каких-либо консультаций относительно вопросов, изложенных в данном заявлении.  В этих целях под «Lazard» следует понимать  Lazard Frères & Co. LLC and Lazard & Co., Limited. Компания Lazard & Co., Limited учреждена в соответствии с разрешением Управления по контролю за деятельностью финансовых организаций Великобритании и контролируется указанным органом. Ни Lazard, ни ее афилированные лица не несут и не принимают на себя никаких обязательств или ответственности (прямой или косвенной, в силу договора или деликта, возникающих в силу закона или иным образом) перед какими-либо лицами, не являющимися клиентами компании, в связи с данным заявлением и вопросами, изложенными в нем.

Компания Deutsche Bank AG учреждена в соответствии с немецким законодательством о банках и банковской деятельности (компетентный контрольно-надзорный орган: Европейский центральный банк), а на территории Великобритании действует с одобрения Службы пруденциального надзора. Деятельность компании контролируется Европейским центральным банком и Федеральным управлением финансового надзора Германии (BaFin), а на территории Великобритании ограниченный контроль над операциями компании осуществляет Служба пруденциального надзора и Управление по контролю за деятельностью финансовых организаций. Подробную информацию о объеме разрешения и контроля со стороны Службы пруденциального надзора, а также о надзоре со стороны Управления по контролю за деятельностью финансовых организаций можно получить по запросу или на веб-сайте www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm

Компания Deutsche Bank AG в лице своего лондонского филиала («DB») выступает в качестве корпоративного брокера AB InBev и не оказывает аналогичных услуг ни одному другому лицу в отношении и в связи с содержанием данного заявления. DB не несет никакой ответственности ни перед одним лицом, кроме AB InBev, за предоставление каких-либо средств защиты, доступных для клиентов DB, а также за предоставление каких-либо консультаций по вопросам, изложенным в данном заявлении.  Без ограничения персональной ответственности за мошеннические действия, ни DB, ни ее дочерние предприятия, филиалы и афилированные лица, а также члены их руководства, сотрудники, представители, консультанты или агенты  не несут и не принимают на себя никаких обязательств или ответственности (прямой или косвенной, в силу договора или деликта, возникающих в силу закона или иным образом) перед какими-либо лицами, не являющимися клиентами компании, в связи с данным заявлением и вопросами, изложенными в нем или любой другой сопутствующей документации.

В соответствии с Правилом 2.6(а) Кодекса компания AB InBev должна не позднее 17:00 в среду, 14 октября 2015 года, либо заявить о своем твердом намерении сделать коммерческое предложение SABMiller согласно требованиям Правила 2.7 Кодекса или объявить о том, что не намеревается делать подобное предложение, в случае чего подобное объявление будет считаться заявлением, на которое распространяются требования Правила 2.8 Кодекса. Указанный срок может быть продлен только с согласия SABMiller и Комитета по слияниям и поглощениям в соответствии с Правилом 2.6(с) Кодекса.

Версии данного пресс-релиза на английском, голландском и французском языках будут опубликованы на веб-сайте www.ab-inbev.com..

Требования о раскрытии информации, предусмотренные Кодексом слияний и поглощений

Согласно Правилу 8.3(а) Кодекса, любое лицо, заинтересованное в приобретении не менее 1% любых ценных бумаг компании, выставляемой на продажу, или любого оферента (за исключением оферентов, в отношении которого было сделано заявление, предполагающее приобретение ценных бумаг исключительно за наличные средства), непосредственно после начала периода действия предложения или, во втором случае, после официального заявления с указанием данных о соответствующем оференте, должно выступить с Заявлением о раскрытии информации относительно открываемой позиции. Такое заявление должно содержать подробную информацию об имеющихся у такого лица долях, коротких позициях и прав подписки на соответствующие ценные бумаги (i) компании, выставляемой на продажу, и (ii) предлагаемые участником(ами) торгов на фондовой бирже. Заявление о раскрытии информации относительно открываемой позиции, делаемое лицом, на которое распространяется действие Правила 8.3(а), должно быть сделано не позднее 15:30 (по лондонскому времени) на 10-й рабочий день после начала периода действия предложения и, если применимо, не позднее 15:30 (по лондонскому времени) на 10-й рабочий день после заявления, в котором указаны данные о соответствующем оференте. До истечения крайнего срока предоставления такого заявления все лица, осуществляющие торговые операции с ценными бумагами компании, выставляемыми на продажу, или предлагаемыми оферентами, должны сделать Заявление о раскрытии  информации относительно торговой сделки.

Согласно правилу 8.3(b) Кодекса, любое лицо, заинтересованное или становящееся заинтересованным в приобретении не менее 1% любых ценных бумаг компании, выставляемой на продажу, или предлагаемых любым оферентом, должно сделать Заявление о раскрытии информации относительно торговой сделки, если такое лицо осуществляет торговые операции с такими ценными бумагами. Подобное заявление должно содержать подробную информацию о соответствующей торговой сделке, а также об имеющихся у такого лица долях, коротких позициях и правах подписки на соответствующие ценные бумаги (i) компании, выставляемой на продажу, и (ii) предлагаемые любым оферентом за исключением случаев, когда подобная информация была ранее обнародована в соответствии с Правилом 8. Заявление о раскрытии информации относительно торговой сделки, делаемое лицом, на которое распространяется действие Правила 8.3(b), должно быть сделано не позднее 15:30 (по лондонскому времени) на следующий рабочий день после даты заключения соответствующей торговой сделки.

Если два или более лиц на основании официального или неофициального соглашения или договоренности предпринимают совместные действия по приобретению или контролю доли участия в соответствующих ценных бумагах компании, выставленной на продажу, или предлагаемых оферентом, в контексте Правила 8.3 они считаются одним лицом.

Заявление о раскрытии информации относительно открываемой позиции также делают компания, выставляемая на продажу, оферент или любые лица, действующие по согласованию с ними (см. Правила 8.1, 8.2 и 8.4).

Подробная информация о компании, выставляемой на продажу, и об оференте, в отношении чьих  ценных бумаг делаются Заявления о раскрытии информации относительно открываемой позиции и Заявления о раскрытии информации о торговой сделке представлена в Таблице обнародования информации на веб-сайте Комиссии по слияниям и поглощения мwww.thetakeoverpanel.org.uk, включая данные о количестве доступных ценных бумаг, дате начала периода предложения и первой идентификации оферента. По всем вопросам, а также при необходимости подачи описанных выше заявлений о раскрытии информации следует обращаться в Отдел рыночных исследований Комиссии по номеру +44 (0)20 7638 0129.

Прогностические заявления

Этот пресс-релиз содержит «прогностические заявления». Подобные заявления основываются на текущих предположениях и прогнозах руководства AB InBev относительно будущих событий и естественным образом подвержены факторам неопределенности и изменению объективных обстоятельств. К прогностическим относятся также заявления относительно предложения AB InBev, сделанного совету директоров SABMiller, а также другие утверждения, не являющиеся доказанными историческими фактами. Подобные заявления часто характеризируются применением таких слов, как «полагать», «ожидать», «предполагать», «намереваться», «прогнозировать», «планировать», «мочь», «считать», «рассчитывать», «предвидеть» и т. д.  К прогностическим могут относиться заявления относительно: Ожидаемых характеристик объединенной компании; предполагаемых прав собственности на объединенную компанию, принадлежащих акционерам AB InBev и SABMiller; прогнозируемого охвата клиентов объединенной компанией; ожидаемых преимуществ предложенной сделки; и финансирования предложенной сделки. Все заявления, кроме носящих характер исторических фактов, могут быть прогностическими. Читателям не следует полагаться на подобные прогностические заявления, поскольку они отражают лишь текущее мнение руководства AB InBev, подвержены различным рискам и неопределенности дальнейших действий AB InBev и SABMiller и зависят от множества факторов, некоторые из которых выходят за рамки контроля AB InBev. Такие важные факторы и риски могут приводить к тому, что фактические результаты деятельности компаний будут значительно отличаться от прогнозируемых. В частности, невозможно с определенной долей уверенности утверждать, что описанное в данном релизе предложение приведет к предоставлению коммерческой оферты или заключению соглашения, а также невозможно с точностью определить условия такого соглашения. Другие риски, связанные с деятельностью AB InBev, описаны в разделе 3.D Ежегодного отчета по форме 20-F (Форма 20-F), поданного в Комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку США («SEC») 24 марта 2015 года. Прочие неизвестные или непредвиденные факторы могут также приводить к значительным отличиям фактических результатов от описанных в прогностических заявлениях.

Все прогностические заявления следует рассматривать в сочетании с другими предостережениями, содержащимися в прочих материалах, включая последний отчет AB InBev по Форме 20-F, отчеты по Форме 6-K, и любых других  документах, обнародуемых AB InBev или SABMiller. Все прогностические заявления, содержащиеся в данном пресс-релизе, полностью соответствуют таким предостережениям, и нет никаких гарантий, что фактические результаты или дальнейшее развитие событий, предполагаемые AB InBev, будут реализованы или даже в значительной степени реализованы, а также будут иметь прогнозируемые последствия или окажут предполагаемый эффект на AB InBev или ее деятельность. Компания AB InBev не несет никакой ответственности, кроме предусмотренной нормами законодательства, за публичное обновление прогностических заявлений при появлении новой информации, новых обстоятельств или по иной причине.

Информация для американских инвесторов

Обращаем внимание американских владельцев акций SABMiller, что в случае предоставления компанией AB InBev коммерческого предложения SABMiller на определенном этапе последующей сделке потребуется получение одобрения акционеров SABMiller по британской схеме, предусмотренной английским законом о корпорациях. В этом случае все акции, предоставляемые акционерам SABMiller по условиям данной сделки, будут выпущены на основании исключения из регистрационных требований, установленных в Разделе 3(а)(10) Закона США о ценных бумагах от 1933 года, и будут подлежать исполнению требований о разглашении информации, предусмотренных британским законодательством (отличающимся от действующего на территории США). В противном случае сделка может быть осуществлена посредством кредитного предложения о поглощении согласно английскому праву. В этом случае все ценные бумаги, предоставляемые акционерам SABMiller по условиям данной сделки, будут зарегистрированы в соответствии с Законом США о ценных бумагах, без каких-либо исключений из регистрационных требований. В случае совершения сделки посредством кредитного предложения о поглощении будут соблюдены соответствующие правила Закона США о фондовой бирже от 1934 года, включая все действующие исключения, предусмотренные Правилом 14(d)-1(d).

Данный пресс-релиз не представляет собой предложение о продаже или покупке каких-либо ценных бумаг. Продажа таких ценных бумаг в любых юрисдикциях юрисдикциях, где подобные предложения запрещены, производиться не будет до регистрации или квалификации таких ценных бумаг в соответствии с законодательством таких юрисдикций.  Размещение ценных бумаг будет осуществляться исключительно посредством проспекта, отвечающего требованиям Раздела 10 Закона США о ценных бумагах от 1933 года с последующими поправками.

О компании Anheuser-Busch InBev
Anheuser-Busch InBev представляет собой открытое акционерное общество (код Euronext: ABI) со штаб-квартирой в бельгийском Лёвене и располагает американскими депозитными сертификатами на Нью-йоркской фондовой бирже (кодNYSE: BUD). Это ведущая международная пивоваренная компания и один из пяти крупнейших производителей потребительских продуктов в мире. Пиво на протяжении многих тысячелетий служит своеобразной «социальной сетью», объединяющей людей. В нашем ассортименте представлено свыше 200 различных сортов и торговых марок пива, что способствует дополнительному упрочнению связей компании с потребителями.  Мы владеем всемирными торговыми марками Budweiser®, Corona® и Stella Artois®; международными брендами Beck's®, Leffe® и Hoegaarden®; и региональными фаворитами Bud Light®, Skol®, Brahma®, Antarctica®, Quilmes®, Victoria®, Modelo Especial®, Michelob Ultra®, Harbin®, Sedrin®, Клинскоe®, Сибирская корона®, Черниговское®, Cass® и Jupiler®.  Свойственная Anheuser-Busch InBev преданность высокому качеству основывается на 600-летних традициях пивоварни Den Hoorn в бельгийском Лёвене, а также на новаторском духе пивоварни  Anheuser & Co, основанной в Сэнт-Луисе (США) в 1852 году. Географически диверсифицированная компания со сбалансированным присутствием на развитых и развивающихся рынках, Anheuser-Busch InBev использует совокупный потенциал своего штата из 155 000 сотрудников, работающих в 25 странах по всему миру.  В 2014 году прибыль AB InBev составила 47,1 млрд. долл. США. Компания стремится сохранять имидж «лучшей пивоваренной компании, объединяющей людей и помогающей делать мир лучше». Дополнительную информацию можно получить на ab-inbev.com, в facebook.com/ABInBev или в Twitter по тэгу @ABInBevNews.

НЕ ПОДЛЕЖИТ ПОЛНОЙ ИЛИ ЧАСТИЧНОЙ ПУБЛИКАЦИИ, ОБНАРОДОВАНИЮ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЮ В ЛЮБОЙ ЮРИСДИКЦИИ, ГДЕ ПОДОБНЫЕ ДЕЙСТВИЯ РАСЦЕНИВАЮТСЯ В КАЧЕСТВЕ НАРУШЕНИЯ ДЕЙСТВУЮЩИХ НОРМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА.

ДАННОЕ ОБЪЯВЛЕНИЕ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ЗАЯВЛЕНИЕМ О ТВЕРДОМ НАМЕРЕНИИ СДЕЛАТЬ КОММЕРЧЕСКОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ СОГЛАСНО ПРАВИЛУ 2.7 КОДЕКСА СИТИ О СЛИЯНИЯХ И ПОГЛОЩЕНИЯХ. УТВЕРЖДАТЬ С КАКОЙ-ЛИБО ДОЛЕЙ УВЕРЕННОСТИ О ВЕРОЯТНОСТИ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ТАКОГО КОММЕРЧЕСКОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ НЕВОЗМОЖНО.