2014

Western Wind envoie une nouvelle circulaire du conseil d'administration et ne fait part d'aucune recommandation aux actionnaires concernant l'acceptation ou le refus de l'offre de Brookfield

- Symbole TSX.V : « WND »

- Symbole OTCQX : « WNDEF »

- Émises et en circulation : 70 462 806

VANCOUVER, Colombie-Britannique, 23 janvier 2013 /PRNewswire/ -- Western Wind Energy Corp. - (la « Société » ou « Western Wind ») (Bourse de croissance TSX - « WND ») (OTCQX - « WNDEF ») annonce qu'elle a fait parvenir une nouvelle circulaire du conseil d'administration (la « Nouvelle circulaire du conseil d'administration ») en réponse à l'offre (l'« Offre ») formulée par WWE Equity Holdings Inc. (l'« Offrant »), une filiale indirecte de Brookfield Renewable Energy Partners L.P. (« Brookfield Renewable »), auprès des actionnaires de Western Wind en vue d'acquérir l'intégralité des actions émises et en circulation de Western Wind (les « Actions ») pour un montant de 2,50 $ par action, selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans la circulaire de l'Offrant datant du 26 novembre 2012 (la « Circulaire de l'Offrant »).

La Nouvelle circulaire du conseil d'administration ne contient AUCUNE RECOMMANDATION du conseil d'administration de Western Wind (le « Conseil d'administration ») quant à savoir si les actionnaires de Western Wind (les « Actionnaires ») doivent accepter ou rejeter l'Offre. Les Actionnaires doivent examiner attentivement les renseignements contenus dans la Nouvelle circulaire du conseil d'administration et prendre leurs propres décisions. Les Actionnaires ayant un doute sur la réponse à donner à l'Offre doivent consulter leur maison de courtage, leur agent de change, leur avocat ou d'autres conseillers professionnels.

Motifs justifiant la non-formulation de recommandations

Après un examen approfondi des risques et des opportunités que comporte l'Offre, les membres du comité spécial du Conseil d'administration (le « Comité spécial ») se sont trouvés dans l'incapacité de formuler une recommandation aux Actionnaires quant à l'acceptation ou au rejet de l'Offre. Ils ont conclu qu'en fin de compte, ce choix dépendait de la situation personnelle, du goût du risque et de la tolérance à l'incertitude de chaque Actionnaire.

Le 30 juillet 2012, la Société a annoncé qu'elle rechercherait un acquéreur pour la Société et ses actifs et que le Conseil d'administration avait mis en place le Comité spécial. Le 10 août 2012, la Société a annoncé qu'elle avait engagé Rothschild (Canada) Inc. (« Rothschild ») à titre de conseiller financier principal afin de gérer et de structurer un processus de vente aux enchères complet et efficace, PI Financial Corp. ayant été engagée à titre de conseiller adjoint.

Le 31 juillet 2012, Savitr Capital, LLC a fait part de son intention de présenter cinq nouveaux directeurs en vue de leur élection au Conseil d'administration. Ces cinq candidats présentés par la direction ont finalement été élus par le Conseil d'administration lors de l'assemblée générale annuelle de la Société, qui s'est tenue le 25 septembre 2012. Toutefois, la Société pense que le déroulement du processus de vente aux enchères a été retardé d'au moins huit semaines en raison de la distraction causée par la course aux procurations.

Suite à l'assemblée générale annuelle de la Société du 25 septembre 2012, le Conseil d'administration s'est à nouveau penché sur le processus de vente aux enchères. Le processus a depuis progressé comme prévu. En outre, dans le cadre de ce processus, le Conseil d'administration poursuit ses discussions avec des acquéreurs potentiels. Cependant, aucune offre ferme n'a été faite à la date de la Nouvelle circulaire du Conseil d'administration. Plusieurs des parties contactées par Rothschild ont exécuté les accords de confidentialité et ont fait preuve d'une diligence raisonnable. Les premières manifestations d'intérêt ont été reçues par la Société ; certaines d'entre elles impliquaient une valeur pour la Société largement supérieure à celle proposée par l'Offrant. Sept parties prennent encore part au processus et ont toujours accès à la salle des données. Certaines de ces parties sont intéressées par un actif individuel, alors que d'autres envisagent d'acquérir la Société dans son intégralité. De plus, la Société continue à négocier des accords de confidentialité avec un petit nombre de parties qualifiées afin de pouvoir accéder à la salle des données. Si elles participent au processus de vente aux enchères, ces parties ne seront probablement plus en position de fournir leurs points de vue sur la valeur durant plusieurs semaines.

En conséquence, si une offre supérieure sur le plan financier peut être faite avant l'expiration de l'Offre, ladite Offre constitue l'unique offre d'acquérir l'intégralité des Actions en circulation qui soit ouverte à l'acceptation des Actionnaires à la date de la Nouvelle circulaire du conseil d'administration. Les Actionnaires attirés par la certitude d'une opportunité de vendre leurs Actions contre un versement au comptant en cette période peuvent penser qu'il est préférable d'accepter l'Offre. Le Conseil d'administration remarque que les actifs de la Société sont des infrastructures produisant de l'énergie dans le cadre d'accords d'achat d'énergie à long terme. Par conséquent, la réussite ou l'échec de l'Offre ne devrait pas diminuer la valeur de ces actifs.

D'autre part, Western Wind est une société indépendante œuvrant dans la production d'énergies renouvelables possédant et gérant des installations de production d'énergie éolienne et solaire présentant une puissance nominale de 165 mégawatts nets dans les États de Californie et d'Arizona. Western Wind possède également des actifs liés au développement des énergies solaire et éolienne aux États-Unis. Voir le paragraphe consacré à « Western Wind ». Le 2 janvier 2013, Western Wind a annoncé la réalisation de progrès relativement au bouclage financier du projet Yabucoa, à Porto Rico, ce qui créera de la valeur pour les Actionnaires. De plus, dans le cadre des récentes mesures relatives au « gouffre budgétaire », le Congrès américain a approuvé une extension à certains crédits d'impôts fédéraux pour l'énergie éolienne. Au cours des derniers mois de l'année 2012, le sort incertain du crédit d'impôt lié à l'énergie éolienne a donné lieu à de faibles évaluations des sociétés œuvrant dans le secteur de l'énergie éolienne. Les Actionnaires qui vendent leurs Actions maintenant, que ce soit sur le marché ou en acceptant l'Offre, renonceront à toute possibilité de tirer profit de la valeur créée par le projet Yabucoa, laquelle pourrait être importante, ainsi que par d'autres projets de Western Wind, y compris tout avantage lié aux crédits d'impôts fédéraux étendus pour l'énergie éolienne.

Selon le Comité spécial, la décision de l'Actionnaire d'accepter ou de refuser l'Offre sera fondée sur la situation personnelle de l'Actionnaire, son goût pour le risque et les retours attendus. Ainsi, le Comité spécial a conclu que le Conseil d'administration ne pouvait pas faire de recommandations utiles aux Actionnaires, mais devait plutôt s'efforcer de fournir auxdits Actionnaires toutes les informations pertinentes qui leur permettront de prendre une décision par eux-mêmes.

Le Conseil d'administration a adopté les conclusions du Comité spécial et a décidé de ne pas faire de recommandations aux Actionnaires quant à savoir s'ils doivent accepter ou refuser l'Offre.

Un résumé des principaux motifs justifiant la décision du Comité spécial et du Conseil d'administration de ne faire part d'AUCUNE RECOMMANDATION concernant l'acceptation ou le refus de l'Offre est fourni ci-dessous :

  • bien qu'une offre supérieure sur le plan financier puisse être faite avant l'expiration de l'Offre, ladite Offre constitue l'unique offre d'acquérir l'intégralité des Actions en circulation qui soit ouverte à l'acceptation des Actionnaires à la date de la Nouvelle circulaire du conseil d'administration.
  • il existe d'autres risques et incertitudes non négligeables associés à cette Offre ; ils sont décrits de façon plus détaillée ci-dessous. Voir la partie intitulée « Risques liés à l'Offre ».

Risques liés à l'Offre

L'Offre est assujettie à un certain nombre de risques et d'incertitudes, y compris, sans toutefois s'y limiter, à ce qui suit :

  1. Western Wind a fait des propositions au personnel de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario relativement à la capacité de l'Offrant à se fonder sur une dérogation à l'obligation d'obtenir une évaluation formelle à l'égard de l'Offre. Le Comité spécial pense qu'une évaluation formelle sera bénéfique à tous les Actionnaires en cela qu'elle leur permettra d'évaluer le prix proposé par l'Offrant par rapport à la juste valeur de marché des Actions, telle que déterminée par un évaluateur indépendant.
  2. L'Offre dépend grandement des avantages de l'Offrant. Un certain nombre de conditions ne sont pas sujettes à un seuil de signification ou à d'autres critères objectifs mais fournissent à l'Offrant un large éventail de motifs sur lesquels fonder son refus de donner suite à l'Offre.
  3. L'Offre est soumise à la condition selon laquelle les Actions représentant plus de 50 % des Actions en circulation détenues par des actionnaires indépendants (conformément à la définition fournie dans la Circulaire de l'Offrant) doivent être dûment déposées en vertu de l'Offre et ne pas avoir été retirées à la date d'expiration de cette dernière. Cependant, l'Offrant peut renoncer à cette condition de seuil minimal et prendre possession de la totalité des Actions déposées, même si la condition de seuil minimal n'est pas remplie. Si l'Offrant acquiert moins de la majorité des Actions, la capacité de la Société à mener ses activités de façon efficace peut être réduite par une mauvaise relation de travail avec Brookfield Renewable.
  4. L'acquisition d'Actions par l'Offrant en vertu de l'Offre réduira le nombre d'Actions qui pourraient autrement être négociées publiquement ainsi que le nombre d'Actionnaires et pourra ainsi nuire à la liquidité et à la valeur marchande des Actions restantes détenues par le public.
  5. En vertu de l'Offre, l'Offrant peut obtenir le contrôle effectif de la Société sans être obligé d'acquérir les Actions en circulation qui n'ont pas été déposées en réponse à son offre. Cela revêt une nature intrinsèquement coercitive car un Actionnaire peut se sentir obligé de déposer des Actions en réponse à l'Offre, même s'il considère que le prix offert n'est pas adapté, afin d'éviter le risque de se retrouver avec un placement minoritaire à un prix réduit reflétant une décote de minoritaire et avec beaucoup moins de liquidité.
  6. Dans la Circulaire de l'Offrant, l'Offrant a indiqué que s'il ne pouvait pas réaliser une transaction d'acquisition ultérieure, il évaluerait les autres solutions qui s'offrent à lui, lesquelles peuvent comprendre l'acquisition d'Actions sur le marché, dans le cadre de transactions de gré à gré ou d'une autre offre publique d'achat pour Western Wind, ou encore, la non-prise de mesures additionnelles pour acquérir des Actions supplémentaires. Toute acquisition supplémentaire sera laissée à la discrétion de l'Offrant et pourrait se faire à un prix supérieur, égal ou inférieur au prix offert.

Ce qui suit n'est qu'un résumé des informations et facteurs pris en compte par le Comité spécial et le Conseil. Ce résumé n'a pas vocation à être exhaustif. Les Actionnaires doivent lire l'intégralité de la Nouvelle circulaire du conseil d'administration, qui comprend de plus amples renseignements sur les informations, facteurs et analyses importants pris en compte par le Comité spécial et le Conseil.

À PROPOS DE WESTERN WIND ENERGY CORP.

Western Wind est une société spécialisée dans la production d'énergies renouvelables intégrée verticalement. Elle possède et exploite des installations de production d'énergie éolienne et solaire présentant une puissance nominale de 165 mégawatts nets dans les États de Californie et d'Arizona. En outre, Western Wind possède d'importants actifs liés au développement des énergies solaire et éolienne aux États-Unis. La Société est sise à Vancouver, en Colombie-Britannique, et possède des succursales à Scottsdale, en Arizona, et à Tehachapi, en Californie. Western Wind est cotée au Canada à la Bourse de croissance TSX, où elle est représentée par le symbole « WND », et aux États-Unis à l'OTCQX, où elle est représentée par le symbole « WNDEF ».

La Société possède et exploite trois installations de production d'énergie éolienne en Californie et une installation mixte de production d'énergie éolienne et solaire entièrement intégrée en Arizona. Les trois installations de production d'énergie éolienne exploitées en Californie comprennent les installations Windstar, de 120 MW, et Windridge, de 4,5 MW, situées à Tehachapi, ainsi que l'installation de production d'énergie éolienne Mesa, de 30 MW, située près de Palm Springs. L'installation se trouvant en Arizona est l'installation de production solaire et éolienne Kingman, de 10,5 MW. En outre, la Société développe actuellement des projets d'énergie éolienne et solaire en Californie, en Arizona et à Porto Rico.

AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

« SIGNÉ PAR »

Jeffrey J. Ciachurski
Président-directeur général

Ni la Bourse de croissance TSX, ni son fournisseur de services de règlementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument la responsabilité du bien-fondé et de l'exactitude de ce communiqué.

AVERTISSEMENT RELATIF AUX INFORMATIONS PROSPECTIVES

Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué de presse peuvent constituer des informations prospectives en vertu de la loi canadienne sur les valeurs mobilières en vigueur. Ces déclarations sont liées à des événements futurs et sont prospectives par nature. Toutes les déclarations autres que les déclarations relatives à des faits historiques peuvent constituer des déclarations prospectives ou contenir des informations prospectives. Les déclarations prospectives sont souvent, mais pas toujours, identifiées par l'utilisation de mots tels que « peut », « sera », « projeter », « escompter », « potentiel », « prévoir », « continuer », « estimer », « espérer », « objectif », « avoir l'intention de », « pourra », « pourrait », « chercher à », « anticiper », « devrait », « croire » ou leurs variantes. Les informations prospectives peuvent concerner les perspectives d'avenir et les événements ou résultats anticipés et peuvent comprendre des déclarations ou informations relatives aux projets ou clients potentiels futurs de la Société.

Les informations prospectives sont fondées sur certains facteurs et hypothèses relatifs, entre autres, aux négociations de la Société avec des acquéreurs éventuels et aux résultats des enquêtes préalables menées par des acquéreurs potentiels, à la capacité de la Société à bien négocier des accords de confidentialité avec les parties concernées, à la disponibilité d'une offre supérieure d'un point de vue financier, à la croissance future de la Société, aux résultats d'exploitation, au rendement, aux perspectives et opportunités commerciales, ainsi qu'à l'environnement économique dans lequel elle évolue. Plusieurs facteurs pourraient être à l'origine d'une différence entre les résultats réels et les résultats exprimés dans les déclarations prospectives, y compris, mais sans s'y limiter : les mesures prises par l'Offrant ou Brookfield Renewable, les mesures liées à l'Offre prises par les Actionnaires de Western Wind, les éventuelles répercussions de l'Offre sur les activités de la Société, le résultat du processus de vente précédemment annoncé par la Société, la capacité de la Société à bien négocier les accords de confidentialité avec les parties concernées et la disponibilité des autres solutions maximisant la valeur associées à l'Offre. Les risques et incertitudes supplémentaires peuvent être trouvés dans le rapport de gestion de la Société pour l'année achevée au 31 décembre 2011 et d'autres dossiers d'information continue disponibles à l'adresse suivante : www.sedar.com.

Les déclarations et renseignements prospectifs impliquent des risques, incertitudes ainsi que d'autres facteurs connus et inconnus pouvant être à l'origine d'une différence importante entre les résultats ou événements réels et ceux anticipés. Les renseignements prospectifs sont sujets à divers risques, incertitudes, ainsi qu'à d'autres facteurs connus et inconnus pouvant être à l'origine d'une différence entre les événements ou résultats réels et ceux figurant dans les déclarations prospectives, y compris, mais sans s'y limiter : l'avancement du processus de vente de Western Wind, la capacité de la Société à bien négocier les termes de l'accord de confidentialité avec les parties concernées, les résultats des enquêtes préalables menées par les parties concernées et, en supposant que la Société reçoive une manifestation d'intérêt, lorsqu'une offre supérieure d'un point de vue financier pour Western Wind est formulée, lorsque la Société a la capacité de bien négocier une vente potentielle et lorsque les conditions de toute transaction proposée, y compris la réception par la Société de toutes les approbations requises, sont remplies.

Le Conseil d'administration pense que les anticipations figurant dans les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse sont raisonnables, mais aucune garantie ne peut être donnée quant à leur exactitude. Les résultats réels et événements futurs peuvent présenter des différences importantes avec ceux anticipés et il convient de ne pas se fier aux déclarations prospectives effectuées en conséquence. Les déclarations prospectives contenues dans le présent document s'appliquent uniquement à compter de la date du présent communiqué de presse. À l'exception des exigences de la loi en vigueur, Western Wind renonce à toute obligation de mettre à jour toute information prospective.

Pour de plus amples renseignements :

Personne à contacter en matière de relations avec les investisseurs :

Lawrence Casse
AlphaEdge

Tél. : +1-416-992-7227
Courriel : alphaedgeinc@gmail.com

SOURCE Western Wind Energy




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