Western Wind stuurt een bijkomende rondzendbrief aan de directeurs en doet aandeelhouders geen aanbevelingen rond het aanvaarden of weigeren van het Brookfield-bod

- Symbool TSX.V: "WND"

- Symbool OTCQX: "WNDEF"

- Uitgegeven en uitstaande aandelen: 70.462.806

VANCOUVER, Brits-Columbia, 23 januari 2013 /PRNewswire/ -- Western Wind Energy Corp. - (het "bedrijf" of "Western Wind") (TSX Venture Exchange - "WND") (OTCQX - "WNDEF") kondigt aan dat het een bijkomende rondzendbrief aan de directeurs heeft gestuurd (de "bijkomende rondzendbrief aan de directeurs") als reactie op het bod (het "bod") dat WWE Equity Holdings Inc. (de "aanbieder"), een indirecte dochtermaatschappij van Brookfield Renewable Energy Partners L.P. ("Brookfield Renewable"), aan aandeelhouders van Western Wind deed. Volgens het bod wensten ze alle uitgegeven en uitstaande aandelen van Western Wind (de "aandelen") voor $ 2,50 in contanten over te nemen aan de voorwaarden die in de rondzendbrief van de aanbieder op datum van 26 november 2012 (de "rondzendbrief van de aanbieder") werden beschreven.

De bijkomende rondzendbrief aan de directeurs bevat GEEN AANBEVELING in naam van de raad van bestuur van Western Wind (de "raad van bestuur") aan de aandeelhouders van Western Wind (de "aandeelhouders") rond het aanvaarden of weigeren van het bod. Aandeelhouders moeten de informatie uit de bijkomende rondzendbrief aan de directeurs zorgvuldig doornemen en zelf een beslissing nemen. Aandeelhouders die twijfelen over de aanvaarding van het bod dienen hun effectenhandelaar, broker, advocaat of andere professionele adviseurs te raadplegen.

Redenen voor het uitblijven van aanbevelingen

Nadat de leden van de bijzondere commissie van de raad van bestuur (de "bijzondere commissie") de risico's en voordelen van het bod in overweging namen, achtten ze zich niet in staat om de aandeelhouders aanbevelingen te doen rond de aanvaarding of weigering van het bod. Ze kwamen tot het besluit dat elke aandeelhouder zelf een keuze moet maken op basis van zijn persoonlijke situatie, zijn zin voor risico en de toegestane portie onzekerheid.

Op 30 juli 2012 kondigde het bedrijf aan dat het een koper zocht voor het bedrijf en de bedrijfsmiddelen en dat de raad van bestuur de bijzondere commissie heeft opgericht. Op 10 augustus 2012 kondigde het bedrijf aan dat het Rothschild (Canada) Inc. ("Rothschild") als financiële hoofdadviseur heeft aangesteld om een uitgebreide en doeltreffende veilingprocedure te organiseren en op te volgen. PI Financial Corp. werd als medeadviseur aangesteld.

Op 31 juli 3012 kondigde Savitr Capital, LLC aan dat het van plan was om vijf nieuwe directeurs voor te dragen om tot de raad van bestuur toe te treden. Uiteindelijk traden alle vijf kandidaten toe tot de raad van bestuur tijdens de jaarlijkse algemene bedrijfsvergadering op 25 september 2012. Het bedrijf vindt echter dat de veilingprocedure pas na minstens acht weken vlot verliep vanwege de hinder in het kader van de proxy contest.

Na de jaarlijkse algemene bedrijfsvergadering op 25 september 2012 richtte de raad van bestuur haar aandacht opnieuw op de veilingprocedure. Sindsdien verloopt de veilingprocedure zoals het hoort. Als onderdeel van die procedure blijft de raad van bestuur met potentiële kopers onderhandelen. Sinds de bijkomende rondzendbrief aan de directeurs is verstuurd, werd er echter geen bindend bod gedaan. Enkele de door Rothschild gecontacteerde partijen hebben een geheimhoudingsverklaring ondertekend en een boekenonderzoek uitgevoerd. Aanvankelijk kreeg het bedrijf enkele voorstellen, waarbij de overnameprijs soms aanzienlijk hoger lag dan de door de aanbieder geboden prijs. Zeven partijen vervolgen de procedure en behouden de toegang tot de bedrijfsgegevens. Enkele van die partijen zijn geïnteresseerd in afzonderlijke activa, terwijl andere partijen een volledige bedrijfsovername overwegen. Daarenboven blijft het bedrijf onderhandelen rond geheimhoudingsverklaringen met een klein aantal partijen om toegang tot de bedrijfsgegevens te verkrijgen. Als die partijen de veilingprocedure vervoegen, zijn ze mogelijk meerdere weken niet in staat om hun visie op de bedrijfswaarde te geven.

Voor de vervaldatum van het bod kan er mogelijk een hoger financieel bod worden gedaan. In afwachting daarvan is er op datum van de bijkomende rondzendbrief aan de directeurs slechts een bod dat alle uitstaande aandelen overneemt en door aandeelhouders kan worden aanvaard. Aandeelhouders die er zeker van willen zijn dat ze hun aandelen in dit stadium in contanten kunnen verkopen, aanvaarden het bod best. De raad van bestuur wijst er desalniettemin op dat de bedrijfsmiddelen infrastructuuractiva zijn in het kader van stroomproductie binnen stroomverkoopcontracten op lange termijn. Bijgevolg wordt niet verwacht dat de waarde van die activa afneemt wanneer het bod wordt aanvaard of geweigerd.

Anderzijds is Western Wind een onafhankelijk productiebedrijf van hernieuwbare energie dat windenergie- en zonne-energiecentrales met een nettovermogen van 165 megawatt bezit en beheert in de staten Californië en Arizona. Daarnaast bezit Western Wind belangrijke ontwikkelingsactiva voor zowel zonne- als windenergie in de Verenigde Staten. Zie "Western Wind". Op 2 januari 2013 kondigde Western Wind aan dat de financiële onderhandelingen rond het Yabucoa-project in Puerto Rico ten einde lopen, wat waarde voor aandeelhouders zal scheppen. Daarenboven heeft het Amerikaanse Congres als onderdeel van het recente "fiscal cliff"-pakket een verlenging van een specifieke belastingverminderingsmaatregel voor windenergie goedgekeurd. Tijdens de laatste maanden van 2012 leidde het onzekere lot van de belastingverminderingsmaatregel voor windenergie tot een groot wantrouwen op de windenergiemarkt. Aandeelhouders die nu hun aandelen van de hand doen op de markt of door het bod te aanvaarden, lopen de kans mis om de – mogelijk aanzienlijke – waarde uit het Yabucoa-project of andere projecten van Western Wind (waaronder de voordelen van de verlengde belastingverminderingsmaatregel voor windenergie) te halen.

Volgens de bijzondere commissie is de beslissing van een aandeelhouder om het bod te aanvaarden of te weigeren gebaseerd op diens persoonlijke situatie, zin voor risico en winstverwachting. De bijzondere commissie kwam bijgevolg tot de conclusie dat de raad van bestuur de aandeelhouders geen zinvolle aanbevelingen kan doen, maar in plaats daarvan aandeelhouders zo veel mogelijk pertinente informatie moet bezorgen zodat ze zelf een weloverwogen beslissing kunnen nemen.

De raad van bestuur stemde in met de conclusies van de bijzondere commissie en besloot de aandeelhouders geen aanbevelingen te doen rond de aanvaarding of weigering van het bod.

Hieronder vindt u een overzicht van de voornaamste redenen waarom de bijzondere commissie en de raad van bestuur besloten om GEEN AANBEVELINGEN te doen rond de aanvaarding of weigering van het bod:

  • Voor de vervaldatum van het bod kan er mogelijk een hoger financieel bod worden gedaan. In afwachting daarvan is er op datum van de bijkomende rondzendbrief aan de directeurs slechts een bod dat alle uitstaande aandelen overneemt en door aandeelhouders kan worden aanvaard.
  • Het bod brengt andere belangrijke risico's en onzekerheden met zich mee. Die zaken worden hieronder in detail beschreven. Zie "Risico's met betrekking tot het bod".

Risico's met betrekking tot het bod

Het bod brengt talloze risico's en onzekerheden met zich mee, waaronder – doch onuitputtend – de volgende zaken:

  1. Western Wind heeft de leden van de Beurscommissie van Ontario ingelicht over zijn twijfels met betrekking tot het feit dat de aanbieder ontsnapt aan de verplichting om het bod aan een officiële waardebepaling te onderwerpen. De bijzondere commissie is ervan overtuigd dat alle aandeelhouders voordeel zouden halen uit een officiële waardebepaling. Op die manier kunnen ze immers de door de aanbieder geboden prijs vergelijken met de eerlijke marktwaarde van de aandelen, die door een onafhankelijke taxateur wordt bepaald.
  2. Het bod is zeer voorwaardelijk in het voordeel van de aanbieder. Het is aan talloze voorwaarden gebonden die niet aan een materialiteitsdrempel of andere objectieve criteria zijn onderworpen. Op die manier beschikt de aanbieder echter over een waaier van redenen om het bod in te trekken.
  3. Het bod is onderworpen aan de voorwaarde dat meer dan 50% van de uitstaande aandelen in het bezit van onafhankelijke aandeelhouders (zoals dit in de rondzendbrief van de aanbieder wordt bepaald) geldig worden ingeschreven en niet voor de vervaldatum van het bod worden ingetrokken. De aanbieder kan echter van deze minimale inschrijvingsvoorwaarde afzien en alle ingeschreven aandelen overnemen, zelfs wanneer niet aan de minimale inschrijvingsvoorwaarde wordt voldaan. Als de aanbieder minder dan de helft van de aandelen overneemt, zorgt de slechte samenwerking met Brookfield Renewable er mogelijk voor dat het bedrijf niet meer naar behoren kan functioneren.
  4. Door de overname van aandelen door de aanbieder in het kader van het bod dalen het aantal aandelen dat openbaar wordt verhandeld en het aantal aandeelhouders. Dit heeft mogelijk negatieve gevolgen voor de liquiditeit en marktwaarde van de resterende aandelen.
  5. Met het bod kan de aanbieder de wezenlijke macht over het bedrijf verkrijgen zonder dat hij ertoe verplicht is de uitstaande aandelen die niet binnen het bod vielen over te nemen. Dit gegeven heeft een dwingend karakter aangezien aandeelhouders zich er mogelijk toe verplicht voelen om aandelen binnen de voorwaarden van het bod van de hand te doen, zelfs als ze de geboden prijs ongepast vinden. Op die manier vermijden aandeelhouders dat ze er een minderheidsinvestering tegen een lagere prijs vanwege een minderheidskorting of een aanzienlijk lagere liquiditeit op nahouden.
  6. In de rondzendbrief van de aanbieder bepaalde de aanbieder het volgende: indien de overnametransactie niet plaatsvindt, neemt hij de alternatieven in overweging (overname van aandelen op de markt, via privaat onderhandelde transacties, via een ander overnamebod voor Western Wind, enz.) of onderneemt hij geen verdere stappen om bijkomende aandelen te kopen. Elke bijkomende aankoop wordt aan het oordeel van de aanbieder overgelaten. De prijs is mogelijk hoger dan, gelijk aan of lager dan de biedprijs.

Bovenstaande informatie is slechts een samenvatting van de informatie en factoren die door de bijzondere commissie en de raad in overweging worden genomen. Deze samenvatting doelt niet op volledigheid. Aandeelhouders moeten de volledige bijkomende rondzendbrief aan de directeurs lezen. Die omvat meer details over de materiële informatie, factoren en analyses die door de bijzondere commissie en de raad in overweging worden genomen.

OVER WESTERN WIND ENERGY CORP.

Western Wind is een verticaal geïntegreerde onderneming die hernieuwbare energie produceert en windenergie- en zonne-energiecentrales met een netto productievermogen van 165 MW bezit en beheert in de staten Californië en Arizona. Daarnaast bezit Western Wind belangrijke ontwikkelingsactiva voor zowel zonne- als windenergie in de VS. De onderneming heeft haar hoofdzetel in Vancouver (BC) en filialen in Scottsdale (Arizona) en Tehachapi (Californië). Western Wind verhandelt aandelen op de TSX Venture Exchange onder het symbool "WND" en in de Verenigde Staten op de OTCQX onder het symbool "WNDEF".

De onderneming bezit en beheert drie windenergiecentrales in Californië en een volledig geïntegreerde, gecombineerde wind- en zonne-energiecentrale in Arizona. De drie windenergiecentrales in Californië zijn de Windstar-centrale van 120 MW en de Windridge-centrale van 4,5 MW in Tehachapi en de Mesa-centrale van 30 MW vlakbij Palm Springs. De centrale in Arizona is de geïntegreerde zonne- en windenergiecentrale Kingman van 10,5 MW. Daarnaast ontwikkelt het bedrijf wind- en zonne-energieprojecten in Californië, Arizona en Puerto Rico.

NAMENS DE RAAD VAN BESTUUR

"ONDERTEKEND"

Jeffrey J. Ciachurski
Voorzitter & algemeen directeur

Noch de TSX Venture Exchange, noch diens "Regulation Services Provider" (zoals dit begrip in de gedragscode van de TSX Venture Exchange wordt omschreven) aanvaarden de aansprakelijkheid voor de adequaatheid of nauwkeurigheid van dit bericht.

WAARSCHUWINGSVERKLARING ROND TOEKOMSTGERICHTE INFORMATIE

In overeenstemming met de toepasbare Canadese beurswetgeving bevatten bepaalde beweringen in dit persbericht toekomstgerichte informatie. Die beweringen hebben betrekking op toekomstige gebeurtenissen en zijn voorspellend van aard. Alle beweringen met uitzondering van historische, feitelijke beweringen zijn mogelijk toekomstgerichte beweringen die toekomstgerichte informatie kunnen bevatten. Toekomstgerichte beweringen zijn vaak, maar niet altijd herkenbaar door het gebruik van woorden zoals "kunnen", "zullen", "beramen", "voorspellen", "potentieel", "van plan zijn", "blijven", "schatten", "verwachten", "mikken op", "wensen", "zouden", "mochten", "verlangen", "anticiperen", "zou kunnen", "menen" of variaties daarop. Toekomstgerichte informatie houdt vaak verband met de toekomstvisie van het bestuur en met voorspelde gebeurtenissen of resultaten. Zulke informatie omvat mogelijk beweringen of feiten betreffende de toekomstplannen of -verwachtingen van de onderneming.

Toekomstgerichte informatie stoelt op bepaalde factoren en veronderstellingen betreffende onder andere: de onderhandelingen van het bedrijf met toekomstige kopers en de resultaten van het boekenonderzoek door toekomstige kopers, het vermogen van het bedrijf om met succes geheimhoudingsverklaringen te ondertekenen met betrokken partijen, de beschikbaarheid van een hoger financieel bod, de toekomstige groei, winst, prestaties, zakelijke verwachtingen en mogelijkheden van het bedrijf evenals het economisch klimaat waarin het bedrijf actief is. Talloze factoren kunnen ertoe leiden dat werkelijke resultaten afwijken van toekomstgerichte beweringen. Enkele voorbeelden hiervan zijn: handelingen van de aanbieder of Brookfield Renewable, handelingen van aandeelhouders van Western Wind met betrekking tot het bod, de potentiële impact van het bod op het bedrijfswezen, het resultaat van de verkoopprocedure die eerder door het bedrijf werd aangekondigd, het vermogen van het bedrijf om met succes geheimhoudingsverklaringen te ondertekenen met betrokken partijen en de beschikbaarheid van waardevermeerderingen voor het bod. Voor bijkomende risico's en onzekerheden kunt u de MD&A van het bedrijf voor het jaar dat op 31 december 2011 werd afgesloten en andere doorlopende bekendmakingsdocumenten van het bedrijf op www.sedar.com raadplegen.

Toekomstgerichte beweringen en toekomstgerichte informatie omvatten gekende en ongekende risico's, onzekerheden en andere factoren waardoor de werkelijke resultaten of gebeurtenissen mogelijk van de voorspelde zaken afwijken. Toekomstgerichte informatie is onderworpen aan een waaier van gekende en ongekende risico's, onzekerheden en andere factoren. Hierdoor kunnen de werkelijke gebeurtenissen of resultaten afwijken van de zaken die in de toekomstgerichte beweringen werden voorspeld. Enkele voorbeelden hiervan zijn: de voortgang van de verkoopprocedure van Western Wind, het slaagpercentage van de onderhandelingen van het bedrijf om de voorwaarden van geheimhoudingsverklaringen met betrokken partijen te bepalen, de resultaten van het boekenonderzoek dat door betrokken partijen wordt verricht en – vertrekkende van het feit dat het bedrijf enkele voorstellen krijgt – of er al dan niet een hoger financieel bod voor Western Wind wordt gedaan, of het bedrijf er al dan niet in slaagt om met succes een toekomstige verkooptransactie te bespreken en of er al dan niet aan de voorwaarden voor een eventuele transactie (met inbegrip van het verkrijgen van alle noodzakelijke vergunningen door het bedrijf) wordt voldaan.

De raad van bestuur is van mening dat de verwachtingen die in de toekomstgerichte beweringen in dit persbericht worden geformuleerd redelijk zijn, maar dat men niet kan waarborgen dat ze effectief zullen uitkomen. De werkelijke resultaten en toekomstige gebeurtenissen wijken mogelijk af van de voorspellingen. Bijgevolg mag men niet ten onrechte op toekomstgerichte beweringen vertrouwen. De toekomstgerichte beweringen in dit document gelden enkel vanaf de datum van dit persbericht. Met uitzonderingen van wettelijke bepalingen verwerpt Western Wind de verplichting om toekomstgerichte informatie bij te werken.

Voor meer informatie:

Contact investeerdersrelaties:

Lawrence Casse
AlphaEdge

Tel.: +1-416-992-7227
E-mail: alphaedgeinc@gmail.com

SOURCE Western Wind Energy




Custom Packages

Browse our custom packages or build your own to meet your unique communications needs.

Start today.

 

PR Newswire Membership

Fill out a PR Newswire membership form or contact us at (888) 776-0942.

Learn about PR Newswire services

Request more information about PR Newswire products and services or call us at (888) 776-0942.